§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / f) Verbriefung von Aktien, elektronische Aktien

Rz. 808

Das AktG enthält über die Herstellung und Ausgabe von Aktienurkunden keine ausdrückliche Regelung. Gleichwohl hat jeder Aktionär einen mitgliedschaftlichen Anspruch auf Verbriefung.^[2526] § 10 Abs. 5 AktG setzt diesen Anspruch voraus. Satzungsdispositiv ist lediglich das Recht auf Einzelverbriefung. Auch in diesem Fall hat aber der Aktionär Anspruch auf Ausstellung einer Globalurkunde und auf deren Hinterlegung nach Maßgabe der §§ 2, 5, 9a DepotG.^[2527] Diese Globalurkunde kann von der Gesellschaft selbst verwahrt werden. An der Globalurkunde haben, wenn die Aktienrechte verschiedenen Personen zustehen, die einzelnen Aktionäre Miteigentum zu Bruchteilen.^[2528] Ein Verstoß gegen das KWG oder das DepotG ist damit nicht verbunden.^[2529]

Rz. 809

Zulässig ist nunmehr auch die "elektronische Aktie." Bei dieser ist das Recht auf Verbriefung ausgeschlossen. Sie muss in einem zentralen Wertpapierregister nach § 12 eWpG eingetragen werden. In einem Kryptowertpapierregister nach § 16 eWpG ist eine Eintragung nur zulässig bei einer entsprechenden Satzungsregel (§ 10 Abs. 6 AktG).

Von der herkömmlichen Aktie unterscheidet sich die elektronische Aktie lediglich dadurch, dass sie nicht verbrieft ist. Elektronische Aktien bilden keine eigene Aktiengattung.^[2530]

Rz. 810

Die Aktienurkunde muss bei Nennbetragsaktien den Nennbetrag und bei Stückaktien die Zahl der Aktien, nicht aber den Ausgabebetrag angeben.^[2531] Etwaige Nebenleistungspflichten sind anzugeben (§ 55 Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei Ausgabe der Aktien vor der Leistung des Ausgabebetrages ist nach § 10 Abs. 2 Satz 2 AktG der Betrag der Teilleistungen auf den Aktien anzugeben. Diese Regelung gilt jedoch nicht, wenn die AG ausschließlich Inhaberaktien ausgegeben hat. Dann können nur Zwischenscheine ausgegeben werden.^[2532]

Rz. 811

Weiter muss die Aktie die Gesellschaft als Aussteller bezeichnen und einen Hinweis darauf enthalten, dass die Urkunde die Verbriefung der Mitgliedschaftsrechte an der ausgebenden AG darstellt. Bestehen verschiedene Aktiengattungen, ist anzugeben, zu welcher Gattung die Aktie gehört. Bei Namensaktien ist der im Zeitpunkt der Ausstellung berechtigte Aktionär aufzuführen. Ausstellungsort und -datum können, müssen aber nicht angegeben werden. Gleiches gilt für eine etwaige Nummerierung der Aktien.^[2533]

Rz. 812

Schließlich muss die Aktie unterschrieben werden (§ 13 AktG) und zwar vom Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl oder sonst hierzu bevollmächtigten Personen. Eine vervielfältigte Unterschrift genügt. Bei der elektronischen Aktie entfällt die Unterschrift (§ 13 Satz 4 AktG). Sonstige Formvorschriften können von der Satzung aufgestellt werden, müssen dann aber ausdrücklich auf der Urkunde vermerkt werden (§ 13 Satz 2 und Satz 3 AktG).^[2534] Sollen die Aktien zum Börsenhandel zugelassen werden, sind zum Schutze vor Fälschungen weitere Vorgaben nach § 8 BörsZulV sowie die "Gemeinsamen Grundsätze der deutschen Wertpapierbörsen für den Druck von Wertpapieren – Druckrichtlinien vom 13.10.1991" zu beachten.^[2535]

[2526] KK-AktG/Kraft, § 10 Rn 8; GK-AktG/Brendel, § 10 Rn 23; Koch, AktG, § 10 Rn 3.

[2527] Koch, AktG, § 10 Rn 3; MünchHdbGesR IV/Wiesner, § 12 Rn 4 f.; s. dazu auch die Begründung des Gesetzgebers, BT-Drucks 13/10038, S. 25 = ZIP 1998, 487, 488.

[2528] MünchHdbGesR IV/Wiesner, § 12 Rn 23.

[2529] ZIP 2000, A 55, Nr. 125.

[2530] Gesetzesbegründung, BT-Drucks 20/8292, S. 106.

[2531] Musterformulierungen z.B. bei Lorz/Pfisterer/Gerber, in: Beck’sches Formularbuch Aktienrecht, D. I. 1. ff.; Happ/Gätsch, Aktienrecht, 4.01 ff.

[2532] MünchHdbGesR IV/Wiesner, § 12 Rn 8; Koch, AktG § 10 Rn 7.

[2533] MünchHdbGesR IV/Wiesner, § 12 Rn 10.

[2534] Z.B. Unterschrift eines Kontrollbeamten oder des Aufsichtsratsvorsitzenden; Koch, AktG, § 13 Rn 7; MünchHdbGesR IV/Wiesner, § 12 Rn 12.

[2535] MünchHdbGesR IV/Wiesner, § 12 Rn 13; die Druckrichtlinien sind z.B. abgedr. bei Kümpel/Hammen/Ekkenga, Kapitalmarktrecht, Lsbl. Nr. 434.