Zitat
Zu § 84a BGB-neu (Rechte und Pflichten der Organmitglieder)
§ 84a BGB-neu regelt das Innenverhältnis zwischen der Stiftung und dem Mitglied eines Stiftungsorgans. Die Vorschrift ersetzt hinsichtlich der Mitglieder des Vorstands den bisherigen § 86 Satz 1 BGB, der die vereinsrechtliche Vorschrift des § 27 Absatz 3 BGB für anwendbar erklärt hat.
Zu Absatz 1
§ 84a Absatz 1 BGB-neu regelt das Bestellungsverhältnis zwischen der Stiftung und ihrem Organmitglied. Die Vorschrift ist der Regelung für die Vorstandsmitglieder von Vereinen in § 27 Absatz 3 BGB nachgebildet.
Zu Satz 1
§ 84a Absatz 1 Satz 1 BGB-neu bestimmt, dass sich die jeweilige Tätigkeit des Organmitglieds aufgrund des durch die Bestellung begründeten Rechtsverhältnis zwischen diesem und der Stiftung nach den Vorschriften des Auftragsrechts richtet. Das soll sowohl für die Mitglieder des Vorstandes als auch für die Mitglieder weiterer Organe der Stiftung gelten.
Zu Satz 2
Ein Organmitglied wird nach § 84a Absatz 1 Satz 2 BGB-neu unentgeltlich für die Stiftung tätig, wenn die Satzung nichts Abweichendes regelt. Der Zeitaufwand für die Tätigkeit als Organmitglied darf von der Stiftung deshalb nur vergütet werden, wenn die Satzung eine solche Vergütung zulässt oder eine Vergütung nach § 84c Absatz 2 Satz 1 BGB-neu bewilligt wurde.
Zu Satz 3
§ 84a Absatz 1 Satz 3 BGB-neu bestimmt, dass § 84a Absatz 1 Satz 1 und 2 BGB-neu ebenso wie die bisher entsprechend anwendbaren vereinsrechtlichen Regelungen für Vorstandsmitglieder in § 27 Absatz 3 BGB dispositiv sind, so dass die Rechte und Pflichten von Organmitgliedern durch die Satzung auch weiterhin abweichend ausgestaltet werden können. Die Haftung der Organmitglieder gegenüber der Stiftung aus dem Bestellungsverhältnis kann nur durch den Stifter in der Errichtungssatzung beschränkt werden. Nach dem anwendbaren Auftragsrecht haften die Organmitglieder für jede schuldhafte Pflichtverletzung.
Zu Absatz 2
§ 84a Absatz 2 BGB-neu enthält besondere Reglungen für Organmitglieder, die Geschäftsführungsaufgaben für die Stiftung wahrnehmen. Sie konkretisiert den Sorgfaltsmaßstab für die Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben und die Pflichten bei der Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben.
Zu Satz 1
§ 84a Absatz 2 Satz 1 BGB-neu regelt, welche Sorgfaltsanforderungen an das Führen der Geschäfte der Stiftung zu stellen sind. Die Regelung gilt insbesondere für die Mitglieder des Stiftungsvorstands, kann aber auch bedeutsam werden für Mitglieder anderer Stiftungsorgane, denen Geschäftsführungsaufgaben durch Satzungsreglungen übertragen wurden. Ein Organmitglied, das zur Führung der Geschäfte der Stiftung berufen ist, hat bei seiner Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers anzuwenden.
Verletzen Organmitglieder ihre Pflichten bei der Geschäftsführung vorsätzlich oder fahrlässig, sind sie gemäß § 280 Absatz 1 BGB der Stiftung zum Ersatz des daraus resultierenden Schadens verpflichtet, wenn sie sich nicht auf die Haftungserleichterungen nach § 84a Absatz 3 Satz 1 BGB-neu in Verbindung mit § 31a Absatz 1 Satz 1 BGB berufen können.
Zu Satz 2
In § 84 Absatz 2 Satz 2 BGB-neu konkretisiert die Pflichten der Stiftungsorgane bei der Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben. Zahlreiche Geschäftsführungsaufgaben sind zukunftsgerichtet und erfordern Prognosen hinsichtlich zukünftiger Entwicklungen. Dies gilt vor allem auch für Entscheidungen über die Anlage des Stiftungsvermögens. Deshalb soll eine der sogenannten Business-Judgement-Rule nach § 93 Absatz 1 Satz 2 AktG nachgebildete Regelung in § 84a Absatz 2 Satz 2 BGB-neu eingestellt werden. Beachtet ein Organmitglied bei der Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben, zum Beispiel bei Entscheidungen über die Anlage des Stiftungsvermögens, die gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben und durfte es vernünftigerweise annehmen, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Stiftung zu handeln, verletzt das Organmitglied durch eine solche Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben nicht seine Geschäftsführungspflichten.
Zu Absatz 3
§ 84a Absatz 3 BGB-neu verweist ebenso wie der bisherige § 86 Satz 1 BGB auf § 31a BGB, der Haftungserleichterungen für im Wesentlichen unentgeltlich tätige Vereinsmitglieder vorsieht.
Zu Satz 1
Für Mitglieder von Stiftungsorganen, die unentgeltlich für die Stiftung tätig sind oder nur eine Vergütung erhalten, die die Vergütungsgrenze nach § 31a Absatz 1 Satz 1 BGB nicht übersteigt, soll weiterhin die Haftungserleichterungen nach § 31a Absatz 1 Satz 1 BGB entsprechend anwendbar sein und sie sollen einen Freistellungsanspruch gegen die Stiftung nach § 31a Absatz 2 BGB haben.
Zu Satz 2
§ 31a BGB soll für Stiftungen nicht mehr zwingend sein. Bei Stiftungen können Haftungsfälle, durch die die Stiftung hohe Verluste erleidet und für die sie wegen der Haftungserleichterungen keinen Schadensersatz verlangen kann, dazu führen, dass die Stiftung ihren Zeck nicht mehr dauernd und nachhaltig verfolgen kann und deshalb au...