Argentinien / G. Geschäftsführung und Vertretung

I. Geschäftsführer

Rz. 70

Die Verwaltung und Vertretung der SRL. obliegt der sog. Gerencia der Gesellschaft (Geschäftsführung). Gemäß Art. 157 LSC können für die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ein oder mehrere Geschäftsführer (Gerentes), die Gesellschafter oder Dritte sein können, bestellt werden. Die Geschäftsführer müssen somit nicht aus dem Kreis der Gesellschafter stammen, da das argentinische Gesellschaftsrecht sowohl den gerente no socio (Fremdgeschäftsführer) als auch den sog. socio Gerente (Gesellschafter-Geschäftsführer) kennt.

Rz. 71

Die Mehrheit der Geschäftsführer muss ihren ersten Wohnsitz in Argentinien haben. Sie werden zeitlich unbegrenzt eingesetzt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine bestimmte Befristung der Dauer im Amt vor.

Rz. 72

Gemäß dem geltenden argentinischen Rentensystem (Gesetz 24.241), ist es für die Personen, die regelmäßig als Geschäftsführer eines Unternehmen tätig sind zwingend, Beiträge als unabhängiger Arbeitnehmer zu leisten (in ihrer entsprechenden Kategorie, berechnet nach der Zahl der Mitarbeiter des Unternehmens), auch wenn sie keine Vergütung oder Gewinn erhalten oder kein Büro besitzen. Stellvertretende Direktoren sind von dieser Regelung nicht betroffen, solange sie nicht als reguläre Geschäftsführer anzusehen sind.

Rz. 73

Bis heute ist die Finanzverwaltung der Auffassung, dass die ausländischen Geschäftsführer auch als selbstständige Arbeitnehmer Beiträge zum Sozialversicherungssystem leisten müssen. Sie müssen sich zunächst registrieren lassen und Beiträge für das erste Amtsjahr zahlen.

II. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer

Rz. 74

Die Bestellung zum Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag zur Gründung der SRL, aber auch nachträglich erfolgen. Bei letzterem ist ein Gesellschafterbeschluss vonnöten.

III. Geschäftsführung

Rz. 75

Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführer einer SRL sind Gegenstand des Art. 59 LSC. Nach Art. 59 LSC verpflichtet sich der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft mit der Treue und Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu handeln. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft, ist jeder Geschäftsführer allein zur Vertretung der SRL befugt.

Die Mehrheit der Geschäftsführer muss ihren ersten Wohnsitz in Argentinien haben. Sie werden zeitlich unbegrenzt eingesetzt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine bestimmte Amtszeit vor.

Rz. 76

Der Geschäftsführer hat die sich aus dem Gesetz und Satzung ergebenden speziellen Gebote und Verbote zu beachten. Der Geschäftsführer haftet gegenüber der SRL, ihren Gesellschaftern und Dritten für grobe Fahrlässigkeit bei Ausübung seines Amtes oder bei Missbrauch. Eine Beschränkung des Haftungsumfangs durch Gesellschaftsvertrag ist unzulässig, Ein typischer Haftungsfall liegt vor, wenn die Insolvenzreife bewusst (dolosamente) herbeigeführt oder gefördert wurde. Die Geschäftsführer haften persönlich und gesamtschuldnerisch.

IV. Vertretung der Gesellschaft

Rz. 77

Die SRL wird grundsätzlich durch ihren Gerente (Geschäftsführer) vertreten.