England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / I. Geschäftsführer

1. Anforderungen an die Person des Geschäftsführers

Rz. 400

Die gesetzlichen Regeln über die Geschäftsführer (directors) enthalten sowohl Bestimmungen zu deren Voraussetzungen als auch Regelungen, die diesen haftungsbewährte Pflichten auferlegen. Folglich fallen unter den Begriff des Geschäftsführers nicht nur ordentlich bestellte, sondern auch de facto-Geschäftsführer.

Rz. 401

Grundsätzlich werden für die Bestellung als Geschäftsführer kaum Mindestqualifikationen im Hinblick auf persönliche Fähigkeiten oder Eigenschaften verlangt. Es gibt auch keine Beschränkungen hinsichtlich der Nationalität oder des Wohnsitzes eines Geschäftsführers. Allerdings müssen Geschäftsführer mindestens 16 Jahre alt sein (Sec. 157 CA 2006). Auch juristische Personen können als Geschäftsführer einer Ltd. bestellt werden, aber jede Gesellschaft muss mindestens eine natürliche Person als director haben (Sec. 157 CA 2006). Die Eröffnung eines privaten Insolvenzverfahrens führt zur Disqualifikation des Geschäftsführers. Ein Geschäftsführer, der sich als Geschäftsführer bestellen lässt, obwohl er nach den gesetzlichen Bestimmungen zur Disqualifikation von Geschäftsführern (Sec. 11–13 Company Directors Disqualification Act) hierfür gesperrt ist, begeht eine Straftat. Wird eine solche Person dennoch gewählt, fingieren die Mustersatzung und das Gesetz, dass der Geschäftsführer automatisch von seinem Posten zurücktritt (Table A, Art. 18). Ein weiterer Hinderungsgrund, zum Geschäftsführer bestellt zu werden, liegt vor, wenn der Geschäftsführer zugleich Prüfer der Gesellschaft oder Sekretär der Gesellschaft ist (Sec. 1214 CA 2006). Die Articles können zudem vorsehen, dass die Geschäftsführer über bestimmte Qualifikationen oder Anteile an der Gesellschaft verfügen müssen.

Rz. 402

Wird eine Person zum Geschäftsführer bestellt, die nicht bestellt werden darf, sind die Handlungen der Gesellschaft und die Beschlüsse der Versammlung der Geschäftsführer dennoch wirksam.

2. Selbst- und Fremdorganschaft

Rz. 403

In der Ltd. gilt das Konzept der Fremdorganschaft, d.h., jeder Dritte kann Geschäftsführer einer Ltd. werden, auch wenn er nicht an dieser beteiligt ist oder eine juristische Person ist.

3. Anzahl der Geschäftsführer

Rz. 404

Die Mustersatzung in Table A gibt keine Mindestzahl an Geschäftsführern vor. Das Gesetz bestimmt jedoch, dass eine Ltd. nur einen Geschäftsführer haben muss (Sec. 154 CA 2006).

Rz. 405

Kommt es dazu, dass die in den Articles vorgesehene Zahl der Geschäftsführer nicht erreicht wird, z.B. wegen Todes oder aus anderen Gründen, ist in der Mustersatzung in Table A, Art. 11 Abs. 3 vorgesehen, dass die übrigen Geschäftsführer handlungsfähig bleiben. Dies ist nach englischem Fallrecht anders. Fehlt also eine ausdrückliche Bestimmung in den Articles der Gesellschaft, dass bei Unterschreiten der Mindestanzahl von Geschäftsführern die Gesellschaft handlungsfähig bleiben soll, können die Geschäftsführer keine Entscheidungen treffen, bis der ausgeschiedene Geschäftsführer ersetzt worden ist.