1. Rechte der Geschäftsführer
Rz. 116
Obwohl das EPE-Gesetz die Rechte der Geschäftsführer nicht ausdrücklich regelt, werden den Geschäftsführern folgende Rechte zuerkannt:
a) Vergütungsrecht. Ein Vergütungsanspruch gegen die Gesellschaft entsteht nur, wenn der Gesellschaftsvertrag oder ein Beschluss der Gesellschafterversammlung dies vorsieht. Die Vergütung kann in einem festen monatlichen Entgelt, in einer Gewinnbeteiligung oder in einer Kombination dieser bestehen. Ein unselbstständiges Arbeitsverhältnis zwischen den Geschäftsführern und der Gesellschaft kommt nicht in Betracht, aber es kann zusätzlich vereinbart werden.
b) Entschädigungsrecht. Dem Geschäftsführer, der ohne wichtigen Grund vor Ablauf der Vertragslaufzeit abberufen wird, steht ein Entschädigungsrecht gegenüber der EPE zu.
2. Pflichten der Geschäftsführer
Rz. 117
Die wichtigsten Pflichten des Geschäftsführers sind folgende:
a) Treuepflicht. Die Treuepflicht des Geschäftsführers besteht in der Förderung der Belange und Interessen der Gesellschaft und in der Unterlassung jeglicher Handlung, die diesen Belangen und Interessen schaden könnte. Aus dieser Pflicht werden das Wettbewerbsverbot und die Verschwiegenheitspflicht (Nichtweitergabe von Unternehmensgeheimnissen) abgeleitet.
b) Wettbewerbsverbot. Art. 20 G. 3190/1955 verbietet den Geschäftsführern, im eigenen Namen oder auf Rechnung einer anderen Person Handlungen vorzunehmen, die unter den Unternehmensgegenstand fallen. Ebenso unzulässig ist eine Beteiligung der Geschäftsführer an anderen Gesellschaften (EPEs, EEs und OEs), falls diese Gesellschaften denselben Zweck wie die EPE verfolgen. Nur nach einem einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung dürfen die Geschäftsführer solche Handlungen vornehmen. Der Gesellschaftsvertrag kann ein Wettbewerbsverbot im selben Umfang auch für die Gesellschafter vorschreiben. Verstöße gegen das Wettbewerbsverbot sind gem. Art. 458 grStGB strafbar.
c) Pflicht zur Erstellung der Jahresabschlüsse und Veröffentlichung. Am Ende jedes Geschäftsjahres sind die Geschäftsführer dazu verpflichtet, den Jahresabschluss nach den Maßgaben der kodifizierten griechischen Rechnungslegungsstandards zu erstellen. Im Falle eines Konzerns ist das Mutterunternehmen dazu verpflichtet, konsolidierte Jahresabschlüsse zu erstellen. Der Jahresabschluss muss von der ordentlichen Gesellschafterversammlung genehmigt werden (Art. 22 G. 3190/1955). Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss spätestens bis zum 10. September jeden Jahres nach dem Abschluss des jeweiligen Finanzjahres einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Der jeweilige Jahresabschluss muss innerhalb von 20 Tagen ab der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung im Handelsregister GEMI veröffentlicht werden (Art. 22 G. 3190/1955 i.V.m. Art. 43b Abs. 1 G. 2190/1920).
Versäumen die Geschäftsführer, die Versammlung innerhalb dieser Frist einzuberufen oder die Jahresabschlüsse ordnungsgemäß zu erfassen, so können die Geldstrafen des Art. 458 grStGB verhängt werden.
d) Buchführungspflicht. Art. 25 G. 3190/1955 verpflichtet die Geschäftsführer, folgende Bücher zu führen:
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das Gesellschafterbuch, in das die Angaben (Name, Anschrift, Staatsangehörigkeit) und die Stammeinlage der einzelnen Gesellschafter sowie jegliche Änderung betreffend die Person der Gesellschafter eingetragen werden müssen; |
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das Buch der Sitzungsprotokolle (Protokollbuch), in das die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung eingetragen werden müssen; |
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das Buch der Geschäftsführungsprotokolle, in das die Beschlüsse der Geschäftsführer einzutragen sind. |
Verstöße gegen die Buchführungspflicht sind gem. Art. 458 grStGB i.V.m. Art. 60 Nr. 8 G. 3190/1955 strafbar.
e) Einberufung einer Gesellschafterversammlung bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals (Art. 45 G. 3190/1955). Wenn sich aus der im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, sind die Geschäftsführer dazu verpflichtet, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen mit dem Zweck, Sofortmaßnahmen zu ergreifen. Sollte die Gesellschafterversammlung nicht unverzüglich einberufen werden, kann jede Person, die ein berechtigtes Interesse hat, einen gerichtlichen Antrag auf Auflösung der Gesellschaft stellen.
3. Haftung der Geschäftsführer
Rz. 118
Die Geschäftsführer haften für jede gesetz- oder satzungswidrige Handlung sowie für jedes Vergehen (Art. 26 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Falle einer gemeinsamen Handlung von mehreren Geschäftsführern haften diese gesamtschuldnerisch. Anspruchsberechtigt sind sowohl die Gesellschaft als auch Gesellschafter und Dritte. Obwohl das EPE-Gesetz die Geltendmachung von Ansprüchen von Gesellschaftern und Dritten über die von ihnen erlittenen indirekten Schäden zu erlauben scheint, können nach der höchstrichterlichen griechischen Rechtsprechung nur die durch die EPE erlittenen Schäden geltend gemacht werden. Subsidiär anspruchsberechtigt sind im letzteren Fall auch Gesellschafter und Dritte. Für die Ansprüche aus Art. 26 G. 3190/1955 gilt eine fünfj...