Ivan Einwalter, Gina Grancaric
I. Kapitalaufbringung
1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals
Rz. 31
Regelungen zum Stammkapital der d.o.o. enthalten die Art. 389 und Art. 390 ZTD. Das Stammkapital ist die Summe des Werts der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital der d.o.o. muss 20.000 HRK (ca. 2.600 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ¼ der von ihm übernommenen Einlage einzahlen, wobei aber der Gesamtbetrag aller Einzahlungen nicht weniger als ¼ des Stammkapitals betragen darf, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht (Art. 390 Abs. 2 ZTD). Die Einlage muss innerhalb eines Jahres ab dem Tag der Eintragung der Gesellschaft in das Gerichtsregister in voller Höhe eingezahlt werden. Der Gründer, der die Einlage für den übernommenen Geschäftsanteil nicht bezahlt hat, haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und gesamtschuldnerisch mit allen anderen Gründern, die die Einlage für die übernommenen Geschäftsanteile nicht bezahlt haben, bis zur Höhe des nicht eingezahlten Stammkapitals. Die Einlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe auch Rdn 34). Die Einbringung von Sachen und von Rechten muss zur Gänze vor der Eintragung erfolgen. Ist der Wert der eingebrachten Sachen und Rechte geringer als der Wert des übernommenen Geschäftsanteils, so muss die Differenz bar eingezahlt werden.
Das Stammkapital der j.d.o.o. ist in Art. 390.a ZTD geregelt. Das Mindeststammkapital der j.d.o.o. muss 10 HRK (ca. 1,30 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der j.d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer die von ihm übernommene Einlage gänzlich in bar einzahlen. Die Einbringung von Einlagen in Form von Sachen oder Rechten ist bei einer j.d.o.o. nicht gestattet.
Rz. 32
Die Regelungen bezüglich der Einzahlung des Stammkapitals einer d.o.o. (siehe auch Rdn 31) gelten ab der Änderung des ZTD. Bis zu dieser Änderung musste, abgesehen von einigen Ausnahmefällen, die Hälfte des Stammkapitals in bar eingezahlt werden.
2. Abwicklung der Einzahlung
Rz. 33
Die Verpflichtung zur Einzahlung der Einlage ist primär eine Geldschuld. Gem. Art. 390 Abs. 6 ZTD erfolgt die Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft bei einem Kreditinstitut in der Republik Kroatien. Der von diesem Institut ausgestellte Einzahlungsbeleg muss der Anmeldung beim Handelsregister als Nachweis der erfolgten Einzahlung beigelegt werden. Die Einzahlung muss effektiv erfolgen, also nicht etwa durch Aufrechnung einer Forderung eines Gesellschafters gegen die Vorgesellschaft. Die Einzahlung gilt mit Eingang der Zahlungsanweisung bzw. des Überweisungsauftrags beim kontoführenden Institut als erfolgt. Vor Eintragung der Gesellschaft kann die Verpflichtung nur gegenüber der Gesellschaft erfüllt werden. Nach erfolgter Eintragung können Einzahlungen auch durch Zahlung bzw. Übertragung an einen Gläubiger der Gesellschaft erfolgen.
3. Einbringung von Sachen und Rechten
Rz. 34
Eine Einbringung von Sachen und Rechten kann nur erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. dies vorsieht, wobei die einzubringenden Sachen und Rechte und auch deren Wert genau anzugeben sind (Art. 388 Abs. 1 ZTD). Bei einer Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahme muss in der Regel (siehe auch Rdn 35) eine externe Prüfung durch einen unabhängigen vom Gericht zu bestellenden lizensierten Sachverständigen erfolgen.
Soll z.B. eine Immobilie eingebracht werden, müssen auch deren Einrichtung, Material- und Lagerbestand, Ausstattung und Zubehör bezeichnet werden. Als Sacheinlage sind all diejenigen Vermögensgegenstände geeignet, die übertragbar sind und in einer Bilanz ausgewiesen werden können. Beispielsweise sind Sachen, Forderungen, Wertpapiere, Gesellschaftsanteile, Unternehmen und Marken geeignet, nicht jedoch höchstpersönliche Rechte, bloße Gewinnchancen und Geschäftsbeziehungen, wenn sie nicht als wertbildender Faktor eines zu übertragenden Unternehmens anzusehen sind, sowie Dienstleistungen für die Gesellschaft. Eine Sacheinlage muss, unabhängig von der Teilbarkeit des Gegenstands, vor Eintragung der Gesellschaft zur Gänze erfolgen (Art. 390 Abs. 3 ZTD).
Die Einbringung von Einlagen in Form von Sachen oder Rechten ist bei einer j.d.o.o. nicht gestattet (siehe auch Rdn 31).
Rz. 35
Wenn eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahme vorliegt, hat in der Regel eine externe Prüfung durch einen lizensierten Sachverständigen, der vom Gericht zu bestellen ist, stattzufinden. Die Novelle des ZTD vom 1.5.2010 sieht die Möglichkeit der Sachgründung ohne externe Prüfung vor, falls übertragbare Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente oder andere Vermögensgegenstände eingebracht werden, wenn eine Bewertung zugrunde liegt, die ein unabhängiger Sachverständiger nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen ermittelt hat und wenn der Bewertungsstichtag nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.