Luxemburg1 Der Länderbeitrag wurde ursprünglich von Herr ... / F. Gesellschafter und Geschäftsanteile

I. Rechte der Gesellschafter

Rz. 60

Die Gesellschafter haben das Recht, Einsicht in das Gesellschafterregister zu nehmen (Art. 710–8 LSC). Sie müssen ihr Einverständnis bei der Übertragung von Anteilen geben (Art. 710–12 LSC). Ferner ernennen und entlassen sie den/die Geschäftsführer (Art. 710–14 LSC) sowie ggf. den/die Kontenkommissar(e) (Art. 710–27 LSC). Ansonsten haben die Gesellschafter selbst ein Einsichtsrecht in die Dokumente und Konten der Gesellschaft (Art. 710–24 LSC). Die Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten, haben das Recht, eine Generalversammlung einzuberufen (Art. 710–21 Abs. 1 LSC). Jeder Gesellschafter darf an den Beschlüssen teilnehmen mit einer Zahl von Stimmen, die der Zahl der ihm gehörenden Anteile entspricht (Art. 710–19 LSC). Ausschließlich die Gesellschafter können die Satzung ändern, mit Ausnahme der Änderung des Gesellschaftssitzes (Art. 710–26 LSC, vgl. Rdn 83), und die Gesellschaft freiwillig auflösen (Art. 1100–2 LSC). Nur die Gesellschafter beschließen über die Verwendung der Gewinne und der Liquidationsboni, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen.

II. Haftung der Gesellschafter

Rz. 61

Die GmbH wird als eine Gesellschaft definiert, in welcher Gesellschafter in beschränkter Zahl lediglich eine bestimmte Einlage einbringen (Art. 710–1 LSC). Also haften die Gesellschafter lediglich für ihre Einlage, die prioritär benutzt wird, um die Schulden der Gesellschaft zu tilgen. Die Gründer der Gesellschaft haften solidarisch (Art. 710–7 Abs. 2 LSC):

▪	für den Teil des Kapitals, der nicht gültig gezeichnet worden wäre, sowie für die Differenz zwischen dem in Art. 710–5 LSC vorgeschriebenen Mindestkapital und dem Betrag der Zeichnungen; sie werden von Rechts wegen als Zeichner davon betrachtet;
▪	für die tatsächliche Einzahlung der Anteile sowie des Teils des Kapitals, von dem sie als Zeichner gelten;
▪	für die Wiedergutmachung des Schadens als unmittelbare Folge der ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft (vgl. Art. 100–18 RCS) oder fehlender/fehlerhafter Angaben i.S.d. Art. 420–15 LSC.

III. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 62

Die Gesellschafter einer GmbH werden im RCS eingetragen, Art. 6 LRCS (siehe Rdn 49, 55). Sie werden außerdem in einem Gesellschafterbuch registriert (Art. 710–8 LSC). Das Gesellschafterbuch wird von der Geschäftsführung der GmbH geführt. Das Buch enthält vollständige und gleich lautende Abschriften der Gründungsurkunde der Gesellschaft sowie der Urkunden, die Änderungen hierzu gebracht haben. Im Anschluss an diese Dokumente werden die Namen, Berufe und Adressen der Gesellschafter und die Übertragungen von Anteilen mit dem Datum ihrer Zustellung oder ihrer Annahme aufgeführt. Im Gegensatz zum Aktienregister in den Aktiengesellschaften misst die luxemburgische Gesetzgebung dem Gesellschafterbuch bei der GmbH keine besondere Bedeutung zu. Sie bestimmt nur, dass jeder Gesellschafter Einsicht in dieses Buch hat.

IV. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 63

Die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden ist prinzipiell zulässig (Art. 710–12 LSC), jedoch an die Zustimmung der Mitgesellschafter gebunden. Die Übertragung muss schriftlich (durch notarielle Urkunde oder privatschriftliche Urkunde) festgestellt werden. Diese Schrift kann im Ausland verfasst werden. In diesem Fall wird eine Beglaubigung der Unterschriften empfohlen. Die Schriftform ist erforderlich für die Wirksamkeit und dient gleichzeitig als Beweismittel. Bei Fehlen der Schriftform ist die Übertragung unwirksam.

Übertragungen von Anteilen können sowohl der Gesellschaft als auch Dritten gegenüber erst geltend gemacht werden, nachdem sie der Gesellschaft zugestellt oder durch dieselbe angenommen worden sind in Einklang mit den Bestimmungen des Art. 1690 C.c. (Art. 710–3 Abs. 2 LSC), d.h. ebenfalls durch notarielle Urkunde oder privatschriftlich.

Rz. 64

Übertragungen von Anteilen an andere Gesellschafter sind ohne Einschränkung zulässig, solange die Satzung der Gesellschaft nichts anderes vorsieht. Übertragungen an Nichtgesellschafter bedürfen der Zustimmung einer Generalversammlung von Gesellschaftern, die wenigstens ¾ des Kapitals der Gesellschaft vertreten.

Rz. 65

Die Gesetzgebung sieht keine Vorkaufsrechte anderer Gesellschafter vor. Solche Rechte können jedoch durch die Satzung der Gesellschaft bestimmt werden. Es bestehen schließlich keine öffentlich-rechtlichen Beschränkungen für die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen.

Rz. 66

Übertragungen gegen Entgelt unterliegen einer Pauschalgebühr von 12 EUR. Unentgeltliche Übertragungen werden wie Schenkungen behandelt und unterliegen einer Gebühr, die zwischen 1,8 % des Wertes bei Übertragungen zugunsten von Nachkommen bis zu 14,4 % des Wertes bei Übertragungen zugunsten von Nichtverwandten schwankt. Bei notarieller Beurkundung einer Anteilsübertragung werden die Honorare für Verkäufe bzw. für Schenkungen angewandt (von 100 EUR bei einem Wert von 2.500 EUR bis zu 3.010 EUR bei einem Wert von 2.500.000 EUR).

2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

a) Vererblichkeit der Gesellschaftsanteile und ihre Grenzen

Rz. 67

Anteile sind frei, ohne Zustimmung der überlebenden Gesellschafter, übertragbar auf Nachkommen und auf den überlebenden Ehegatten sowie, wenn die Satzung ...