Norwegen / III. Geschäftsführung

1. Verwaltungsrat

Rz. 139

Dem Verwaltungsrat obliegt in erster Linie die Leitung der Geschäftsführung. Weiterhin führt der Verwaltungsrat die Aufsicht über die Geschäftsführung durch den Geschäftsleiter, der für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig ist,^[413] und kann dem Geschäftsleiter insoweit Weisungen erteilen.^[414] Außerdem kann der Verwaltungsrat selbst Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung behandeln und, soweit dadurch nicht Rechte Dritter betroffen werden, Maßnahmen des Geschäftsleiters abändern.^[415] Der Verwaltungsrat ist damit ein Geschäftsführungsorgan,^[416] auch wenn er eine gewisse Aufsichtsfunktion über den Geschäftsleiter ausübt.

Rz. 140

Daneben ist dem Verwaltungsrat durch Gesetz und ggf. durch Gesellschaftsvertrag eine Vielzahl weiterer Aufgaben wie beispielsweise die Erteilung der Zustimmung zum Erwerb von Geschäftsanteilen und die Erstellung des Jahresabschlusses zugewiesen.

Zu diesen weiteren Aufgaben gehört darüber hinaus die Zustimmung zu bestimmten Verträgen^[417] zwischen der AS einerseits und einem Gesellschafter, auch wenn es sich dabei um einen Alleingesellschafter handelt, einer Muttergesellschaft eines Gesellschafters, einem anderen verbundenen Unternehmen,^[418] einem Mitglied des Verwaltungsrats, einem Stellvertreter oder einem Beobachter^[419] im Verwaltungsrat oder dem Geschäftsleiter oder einem ihrer Verwandten andererseits.^[420] Zu den zustimmungspflichtigen Verträgen gehören auch Upstream-Darlehen, welche die AS ihrem Gesellschafter oder anderen der vorgenannten Personen ausreicht. Eine Zustimmung durch den Verwaltungsrat ist aber dann nicht erforderlich, wenn es sich um ein Darlehen an einen norwegischen Alleingesellschafter oder, wenn die Darlehensgewährung der Unternehmensgruppe dient, an einen nicht-norwegischen Alleingesellschafter^[421] handelt^[422] und wenn das Darlehen zu Bedingungen wie zwischen fremden Dritten und schriftlich erfolgt.^[423] Demgegenüber bedürfen Downstream-Darlehen an die AS niemals einer solchen Zustimmung.

[413] § 6–14 (1) ASL.

[414] § 6–13 (2) ASL.

[415] M. Aarbakke u.a., § 6–14 Rn 1.1.

[416] G. Woxholth, S. 216.

[417] Siehe zu den Verträgen, die nicht einer Zustimmung bedürfen, § 3–8 (6) ASL.

[418] Siehe M. Aarbakke u.a., § 3–8 Rn 1.7 (zur früheren Fassung) zum Umfang der erfassten verbundenen Unternehmen.

[419] Vgl. § 6–9 ASL.

[420] § 3–8 ASL. Siehe auch Mörsdorf, IWRZ 2020, 8 f.

[421] Prop. Nr. 111L, 2012–2013, S. 115.

[422] § 3–8 (6) Nr. 6 i.V.m. § 8–7 (3) Nr. 2 (norwegischer Alleingesellschafter) oder Nr. 3 (nicht-norwegischer Alleingesellschafter) ASL.

[423] § 3–9 (1) ASL.

2. Geschäftsleiter

Rz. 141

Der Geschäftsleiter ist für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig.^[424] Damit stellt sich die Frage, welche Angelegenheiten unter die tägliche Geschäftsführung fallen. Das Gesetz enthält hierzu keine positive Definition, sondern grenzt nur negativ^[425] zu solchen Angelegenheiten ab, die gemessen an den Verhältnissen der AS von ungewöhnlicher Art oder großer Bedeutung sind und damit nicht unter die tägliche Geschäftsführung fallen.^[426]

Mit diesem Maßstab und unter Berücksichtigung des Gegenstands und der Größe des Unternehmens muss jeweils im Einzelfall entschieden werden, ob eine Angelegenheit Gegenstand der täglichen Geschäftsführung ist oder bereits darüber hinausgeht.^[427] In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass größere Betriebsänderungen und Investitionen sowie die Aufnahme größerer Darlehen^[428] und die Veräußerung sowie der Erwerb von Grundstücken regelmäßig nicht unter die tägliche Geschäftsführung fallen.^[429] Im Einzelfall, insbesondere bei Gesellschaften, die gewerbsmäßig Immobilien vertreiben oder entwickeln, mag die Veräußerung sowie der Erwerb von Grundstücken aber anders bewertet werden können.

Rz. 142

Soweit eine Angelegenheit nicht Gegenstand der täglichen Geschäftsführung ist und damit nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsleiters fällt, kann der Geschäftsleiter insoweit dennoch tätig werden, wenn er hierzu durch den Verwaltungsrat ermächtigt worden oder wenn Gefahr im Verzug ist.^[430] Die Ermächtigung kann nur für den Einzelfall erteilt werden.^[431]

[424] § 6–14 (1) ASL.

[425] M. Aarbakke u.a., § 6–14 Rn 2.1.

[426] § 6–14 (2) ASL.

[427] Andens, Selskapsrett, S. 184.

[428] Landgericht Borgarting (Borgarting lagmannsrett), Urt. v. 11.5.2015 in Sachen LB-2014–95122–2.

[429] Bråthen, S. 210.

[430] § 6–14 (3) ASL.

[431] M. Aarbakke u.a., § 6–14 Rn 3.2.