Verfahrensgang
LG Bochum (Urteil vom 26.02.1993; Aktenzeichen 14 O 298/92) |
Tenor
Die Berufung des Klägers gegen das am 26. Februar 1993 verkündete Urteil der 14. Zivilkammer – Kammer für Handelssachen – des Landgerichts Bochum wird zurückgewiesen.
Der Kläger trägt die Kosten der Berufung.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger kann die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 18.000,00 DM abwenden, sofern die Beklagte vor der Vollstreckung nicht Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Beide Parteien dürfen die Sicherheit durch unbedingte und unbefristete Bürgschaft eines als Zoll- oder Steuerbürge zugelassenen deutschen Kreditinstitutes leisten.
Die Beschwer des Klägers beträgt 366.000,00 DM.
Tatbestand
Die Parteien streiten darüber, ob der Kläger Kommanditist der Kommanditgesellschaft in … mit Sitz in … ist. Der Kläger nimmt die Beklagte, die Kommanditistin dieser Gesellschaft ist, darauf in Anspruch, beim Handelsregister anzumelden, daß er als weiterer Kommanditist mit einer Kommanditeinlage von 68.000,00 DM in die Gesellschaft eingetreten sei. Hintergrund des Streits über die Gesellschafterstellung des Klägers ist folgender:
Die Beklagte und ihr im Oktober 1992 verstorbener Vater … waren an verschiedenen Gesellschaften der von … gegründeten Unternehmensgruppe beteiligt. Dazu gehörte die eingangs genannte … (im folgenden abgekürzt als … bezeichnet). Nach dem Stande von Ende 1991 waren Kommanditisten dieser Gesellschaft … mit einer Hafteinlage von 228.000,00 DM (95 %) und die Beklagte mit einer Hafteinlage von 12.000,00 DM (5 %). Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalanteil und ohne Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung war und ist die … (im folgenden abgekürzt als … bezeichnet), deren Geschäftsführer Ende 1991 … war. Am Stammkapital der … von insgesamt 50.000,00 DM waren Ende 1991 beteiligt: … mit 5.000,00 DM (10 %), eine … (Gesellschafter … und die Beklagte) mit 35.000,00 DM (70 %) und die Gesellschaft selbst mit einem eigenen Anteil von 10.000,00 DM (20 %).
Ende 1991 wollte … die Beteiligungsverhältnisse in der … und an der … ändern. Der Kläger des vorliegenden Rechtsstreites sollte mit jeweils 22 % am Stammkapital beider Gesellschaften beteiligt werden. Dies hätte u.a. bewirkt, daß gegen die Stimme des Klägers in der Gesellschafterversammlung der … in wichtigen Angelegenheiten – wie zum Beispiel der Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Bestellung eines Geschäftsführers – keine Mehrheitsbeschlüsse hätten gefaßt werden können, da diese nach dem Gesellschaftsvertrag eine Stimmenmehrheit von 80 % voraussetzten (§ 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages in der Ende 1991 geltenden Fassung vom 13.12.1982; Ablichtung in Hülle Bl. 199 GA). Auf diese Weise wollte … sicherstellen, daß die Beklagte, die aufgrund eines Erbvertrages vom 13.04.1988 seine Rechtsnachfolgerin in der … werden sollte, nicht über die qualifizierte Mehrheit von 80 % der Stimmen verfügte. Sie sollte so gehindert werden, ihrem Ehemann Funktionen in der Gesellschaft zuzuweisen. Dieser war nämlich nach tiefgreifendem Zerwürfnis mit … auf dessen Veranlassung aus seiner langjährigen Funktion als Geschäftsführer der … abberufen worden und sollte an einer erneuten Tätigkeit für diese Gesellschaft gehindert werden.
In Verfolgung seiner Pläne zur personellen Umgestaltung der … und der damit verbundenen Änderung der Stimmenverhältnisse legte … in der Gesellschafterversammlung der … am 13.12.1991 mehrere Vertragsentwürfe vor, die die Aufnahme des Klägers als neuen Gesellschafter regeln sollten, sowie einen Entwurf des geänderten und neu gefaßten Gesellschaftsvertrages der …. Dabei handelte es sich im einzelnen um folgendes:
- Entwurf einer notariellen Urkunde, die die Übertragung von 22 % des Stammkapitals der … auf den Kläger regeln sollte: Danach sollte … als Geschäftsführer der … aus dem von dieser gehaltenen Geschäftsanteil von 30.000,00 DM in der … einen neu zu bildenden Teilgeschäftsanteil von 1.000,00 DM auf den Kläger übertragen, während die … gleichzeitig den von ihr selbst gehaltenen eigenen Geschäftsanteil von 10.000,00 DM auf den Kläger übertragen sollte.
Entwurf zweier von der Beklagten und … mit dem Kläger abzuschließender Verträge, die den Eintritt des Klägers als Kommanditist in die … regeln sollten: Danach sollte der Kläger eine Hafteinlage von 68.000/00 DM übernehmen, so daß sich die Hafteinlagen von insgesamt 240.000,00 DM auf 308.000,00 DM erhöhten. Ferner sollte … der … Beklagten aus seiner Hafteinlage von 228.000,00 DM einen Teilbetrag von 3.400,00 DM abtreten, so daß sich das haftende Kapital im Ergebnis wie folgt verteilt hätte:
… 224.600,00 DM (73 %), Beklagte 15.400,00 DM (5 %) und Kläger 68.000,00 DM (22 %). Für die Übernahme der 22 %igen Kommanditbeteiligung sollte der Kläger eine Bareinlage von 367.000,00 DM erbringen, von der 100.000,00 DM sofort fällig sein sollten und der Rest bis zum 30.06.1994 gestundet werden sollte.
- Entwurf eines von der Ehefrau … mit dem Kläger abzuschließenden Vert...