I. Organe der Geschäftsführung
Rz. 99
Als juristische Person kann die private limited company by shares nicht selbstständig tätig werden. Nach sec. 183 obliegt die Geschäftsführung allein dem Board of Directors. Die Rechtsgrundlage der Tätigkeiten der directors ist in dem Companies Ordinance festgeschrieben. Erweiterungen ergeben sich aus den Articles of Association.
Rz. 100
Die Anzahl der directors ist in sec. 154 (1b) auf mindestens zwei festgesetzt, sofern die Articles of Association keine höhere Anzahl festlegen. Als directors kommen nach sec. 154 (2) nur natürliche Personen in Betracht. Ausschlussgründe sind speziell in sec. 153 geregelt, sodass insbesondere Minderjährige, Unzurechnungsfähige, Straffällige sowie Personen, die nicht Gesellschafter sind, nicht als directors in Betracht kommen.
Rz. 101
Die Beschlussfähigkeit des Board of Directors ist für die private limited company by shares nicht in dem Companies Act, sondern in den Articles of Association festgehalten.
Rz. 102
Nach sec. 186 soll jede Gesellschaft über einen chief executive officer verfügen. Die Bestellung hat spätestens 15 Tage nach der Eintragung der Gesellschaft bzw. nach Geschäftsaufnahme zu erfolgen.
Rz. 103
Der Companies Act, 2017, legt explizit keine Rechte und Pflichten des chief executive fest. Er bestimmt hingegen nur, dass der chief executive ganz oder teilweise mit den Managementaufgaben auszustatten ist. Er wird durch die directors bevollmächtigt, für die Gesellschaft zu handeln, und darf seine Vollmacht nicht überschreiten. So bestimmt der Companies Act, dass der CEO einer Company stets im Interesse der Company handeln muss und zu keiner Zeit für ein konkurrierendes Unternehmen handeln darf, sec. 191.
II. Bestellung und Abberufung der directors
Rz. 104
Die Bestellung der ersten directors ist geregelt in sec. 157. Danach sind die directors innerhalb von 15 Tagen nach der Gründung von den Gründern durch einfache Mehrheit zu benennen und werden bis zur ersten Gesellschafterversammlung gewählt.
Außerdem sind die Namen und die Anzahl der directors in den Articles aufzunehmen.
Rz. 105
Diese directors bestimmen sodann die Anzahl der neu zu berufenden directors. Die Bekanntmachung der Anzahl muss mindestens 35 Tage vor der nächsten Gesellschafterversammlung stattfinden. Die festgesetzte Anzahl kann dann nur noch durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung geändert werden, sec. 159 (1). Daraufhin hat eine Bekanntmachung der Gesellschafterversammlung zu erfolgen, die einerseits die festgelegte Anzahl der directors und andererseits die Namen der verabschiedeten directors nennt, sec. 159 (1, 2).
Rz. 106
Natürliche Personen, die sich um den Posten des directors bewerben möchten, haben die Möglichkeit, bis hin zu 14 Tagen vor der Gesellschafterversammlung ihr Interesse gegenüber der Gesellschaft zu bekunden, sec. 159 (3). Diese Interessensbekundung ist mindestens sieben Tage vor der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter weiterzuleiten. Die Wahl richtet sich nach der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sec. 159 (5).
Rz. 107
Sofern jemand als director bestellt werden soll, hat dieser sein Einverständnis schriftlich zu erklären. Diese Erklärung ist sodann in das Handelsregister einzutragen.
Rz. 108
Die Abberufung des directors erfolgt zwingend nach drei Jahren (sec. 161), sofern er nicht zuvor sein Amt abgibt oder abberufen wird. Nach sec. 163 kann ein director durch Beschlussfassung innerhalb der Gesellschafterversammlung einen director abberufen.
Rz. 109
Am Gesellschaftssitz ist eine Liste der directors mit den vollständigen Namen, Anschriften, Nationalität und der Angabe über weitere Tätigkeiten als director sowie die berufliche Tätigkeit zu führen.
III. Aufgaben der Geschäftsführung
Rz. 110
Die directors haben gegenüber der Gesellschaft Treuepflichten einzuhalten. So muss die Geschäftsführung stets mit bestem Wissen und Gewissen handeln.
Rz. 111
Die Geschäftsführung ist nur als Gesamtgeschäftsführung möglich.
Rz. 112
Der Aufgabenbereich der directors umfasst das gesamte Management der Gesellschaft. Die directors sind auch zuständig für die Bezahlung aller Kosten in Bezug auf die Eintragung der Gesellschaft. Darüber hinaus sind die directors insbesondere zuständig für die Aufforderung der Einlagenleistung der Gesellschafter, Ausgabe von Anteilen, Investitionen, Aufnahme von Darlehen, Genehmigung von Boni und Genehmigung der jährlichen oder halbjährlichen Accounts sowie der Festlegung der Agenda der annual general meetings. Demnach erfüllen die directors die Positionen eines Vertreters, Treuhänders und zugleich einer Haftungsperson für Gläubiger.
IV. Vertretung der Gesellschaft
Rz. 113
Die Vertretungsmacht des Board of Directors ist als Gesamtvertretungsbefugnis ausgestaltet, sofern das Board of Directors seinerseits keine Ressorts unterteilt hat. Eine spezielle Nachweispflicht der Vertretung entfällt, da es sich um eine gesetzliche Vertretungsmacht handelt. Wenn eine Handlung des chief executive officers vorliegt, ist ein Nachweis der Vertretungsmacht in Form ei...