I. Vorstand
Rz. 122
Der Geschäftsführer nach deutschem Sprachgebrauch ist nach polnischem Recht der Vorstand. Vorstand einer Sp. z o.o. kann jede natürliche Person sein, die unbeschränkt geschäftsfähig ist. Juristische Personen können nicht Vorstand einer Sp. z o.o. sein. Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern (Art. 201 HGG). Zum Vorstand können sowohl Gesellschafter als auch Dritte berufen werden. Bei Ein-Mann-Gesellschaften bestellt sich oft der Gesellschafter zum alleinigen Vorstand. Vorstandsmitglieder können auch Ausländer oder Personen mit Wohnsitz im Ausland sein. Der Vorstand muss mindestens aus einem Mitglied bestehen, eine Obergrenze ist gesetzlich nicht bestimmt.
II. Bestellung und Abberufung der Vorstände
Rz. 123
Die Mitglieder des Vorstands werden durch Beschluss der Gesellschafter berufen und abberufen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes, etwa die Bestellung durch den Aufsichtsrat. Letzteres ist in der Praxis kaum der Fall. Eine Bestellung oder Abberufung der Vorstandsmitglieder ist sowohl durch Beschluss der Gesellschafterversammlung als auch im Wege des schriftlichen Umlaufbeschlusses möglich. Für die Bestellungs- oder Abberufungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung gelten keine besonderen Mehrheitserfordernisse.
Rz. 124
Ist im Gesellschaftsvertrag nichts Anderweitiges geregelt, erlischt das Vorstandsmandat mit dem Tag der Abhaltung der Gesellschafterversammlung, welche für den Jahresabschluss für das erste volle Geschäftsjahr der Ausübung der Vorstandsfunktion abgehalten wird. Diese gesetzliche Regelung wird in der Praxis meist dadurch ersetzt, dass die Amtszeit des Vorstands im Gesellschaftsvertrag anderweitig geregelt wird. Die Vorstandsbestellung erfolgt in der Regel für eine bestimmte Amtszeit, welche meist zwischen drei und fünf Jahren beträgt. In diesem Fall erlischt das Mandat mit dem Tag der Abhaltung der Gesellschafterversammlung, auf welcher über den Jahresabschlussbericht für das letzte volle Geschäftsjahr der Ausübung der Vorstandsfunktion beschlossen wird (Art. 202 HGG).
Rz. 125
Mehrere Vorstandsmitglieder können auch zu einer gemeinsamen Amtszeit berufen werden. In diesem Fall erlischt das Mandat eines vor Ablauf der gewährten Amtsdauer berufenen Vorstandsmitglieds gleichzeitig mit dem Erlöschen der Mandate der übrigen Vorstandsmitglieder. Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag anderes regeln.
Rz. 126
Vorstandsmitglieder können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden (Art. 203 HGG). Die Abberufung hat als solche keinen Einfluss auf einen neben dem Bestellungsverhältnis bestehenden Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds bzw. auf Ansprüche, die aus dem Anstellungsvertrag abgeleitet werden können, es sei denn, dass außerordentliche Kündigungsgründe vorliegen. Grundsätze der Vergütung der Vorstände, insbesondere die maximale Höhe der Vergütung oder zusätzliche Begünstigungen und deren Höchstgrenzen, können in den Gesellschafterbeschlüssen geregelt werden.
Rz. 127
Sowohl die Bestellung als auch die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind zum Unternehmensregister anzumelden. Die Eintragung der Bestellung bzw. Abberufung ist deklaratorisch. Aus den Eintragungen im Unternehmensregister folgt jedoch ein Vertrauensschutz. Dritte können sich darauf verlassen, dass die als Vorstandsmitglieder ausgewiesenen Personen tatsächlich Vorstandsmitglieder (und damit in der angegebenen Weise vertretungsbefugt) sind.
III. Geschäftsführung
Rz. 128
Das Recht der Vorstandsmitglieder zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft bezieht sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Tätigkeiten der Gesellschaft (Art. 204 HGG).
Rz. 129
Der Vorstand haftet der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, den er durch sein dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag widersprechendes Handeln oder Unterlassen verursacht hat. Dies gilt jedoch dann nicht, wenn den Vorstand keine Schuld trifft (Art. 293 HGG). Die Vorstandsmitglieder haften den Gläubigern der Gesellschaft gesamtschuldnerisch dafür, wenn sie vorsätzlich oder fahrlässig falsche Angaben darüber gemacht haben, dass bei Gründung der Gesellschaft oder einer Kapitalerhöhung die Einlagen vollständig erbracht wurden. Neben der Haftung gegenüber der Gesellschaft aus dem Bestellungsrechtsverhältnis haften die Vorstandsmitglieder auch wegen schuldhafter Verletzungen der Pflichten aus dem Anstellungsvertrag.
Rz. 130
Erweist sich die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft als erfolglos, haften die Vorstandsmitglieder gesamtschuldnerisch für deren Verbindlichkeiten (Art. 299 HGG). Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder einen erforderlichen Insolvenzantrag rechtzeitig stellen. Die rechtzeitige Stellung eines solchen Antrags oder die Fassung eines Beschlusses über die Eröffnung eines Sanierungsverfahrens oder über die Genehmigung eines Vergleichs zwischen der Gesellschaft und ihrem Gläubiger durch ein dafür zuständiges Gericht – bzw. fehlendes Verschulden, falls einer dieser Umstände nicht zutrifft – befreit den Vorstand von...