Polen1 Korrektur/Proofreading der Änderungen: Agnes Kowa ... / II. Bestellung und Abberufung der Vorstände

Rz. 123

Die Mitglieder des Vorstands werden durch Beschluss der Gesellschafter berufen und abberufen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes, etwa die Bestellung durch den Aufsichtsrat. Letzteres ist in der Praxis kaum der Fall. Eine Bestellung oder Abberufung der Vorstandsmitglieder ist sowohl durch Beschluss der Gesellschafterversammlung als auch im Wege des schriftlichen Umlaufbeschlusses möglich. Für die Bestellungs- oder Abberufungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung gelten keine besonderen Mehrheitserfordernisse.

Rz. 124

Ist im Gesellschaftsvertrag nichts Anderweitiges geregelt, erlischt das Vorstandsmandat mit dem Tag der Abhaltung der Gesellschafterversammlung, welche für den Jahresabschluss für das erste volle Geschäftsjahr der Ausübung der Vorstandsfunktion abgehalten wird. Diese gesetzliche Regelung wird in der Praxis meist dadurch ersetzt, dass die Amtszeit des Vorstands im Gesellschaftsvertrag anderweitig geregelt wird. Die Vorstandsbestellung erfolgt in der Regel für eine bestimmte Amtszeit, welche meist zwischen drei und fünf Jahren beträgt. In diesem Fall erlischt das Mandat mit dem Tag der Abhaltung der Gesellschafterversammlung, auf welcher über den Jahresabschlussbericht für das letzte volle Geschäftsjahr der Ausübung der Vorstandsfunktion beschlossen wird (Art. 202 HGG).

Rz. 125

Mehrere Vorstandsmitglieder können auch zu einer gemeinsamen Amtszeit berufen werden. In diesem Fall erlischt das Mandat eines vor Ablauf der gewährten Amtsdauer berufenen Vorstandsmitglieds gleichzeitig mit dem Erlöschen der Mandate der übrigen Vorstandsmitglieder. Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag anderes regeln.

Rz. 126

Vorstandsmitglieder können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden (Art. 203 HGG). Die Abberufung hat als solche keinen Einfluss auf einen neben dem Bestellungsverhältnis bestehenden Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds bzw. auf Ansprüche, die aus dem Anstellungsvertrag abgeleitet werden können, es sei denn, dass außerordentliche Kündigungsgründe vorliegen. Grundsätze der Vergütung der Vorstände, insbesondere die maximale Höhe der Vergütung oder zusätzliche Begünstigungen und deren Höchstgrenzen, können in den Gesellschafterbeschlüssen geregelt werden.

Rz. 127

Sowohl die Bestellung als auch die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind zum Unternehmensregister anzumelden. Die Eintragung der Bestellung bzw. Abberufung ist deklaratorisch. Aus den Eintragungen im Unternehmensregister folgt jedoch ein Vertrauensschutz. Dritte können sich darauf verlassen, dass die als Vorstandsmitglieder ausgewiesenen Personen tatsächlich Vorstandsmitglieder (und damit in der angegebenen Weise vertretungsbefugt) sind.