Rumänien / III. Geschäftsführung

1. Aufgaben der Geschäftsführung

Rz. 98

Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt diese nach außen. Außerdem ist er für die Führung der Geschäftsbücher und die interne Aufsicht verantwortlich.

2. Rücktrittsmöglichkeit

Rz. 99

Der Geschäftsführer hat ein Recht zum jederzeitigen Rücktritt. Für die Wirksamkeit des Rücktritts ist die Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung gegenüber der Generalversammlung ausreichend. Die Gesellschaft hat einen Schadensersatzanspruch gegenüber dem bisherigen Geschäftsführer, falls ihr durch seinen Rücktritt ein Schaden entsteht.

3. Haftung des Geschäftsführers

Rz. 100

Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Nichterfüllung seiner im Gründungsakt, in den Beschlüssen der Generalversammlung oder im Gesetz vorgesehenen Verpflichtungen. Die Pflichten und die Haftung des Geschäftsführers sind durch die Bestimmungen über den Auftrag und die speziellen Bestimmungen des GesG geregelt (Art. 72 GesG). Alle Geschäftsführer haften solidarisch gegenüber der Gesellschaft für (Art. 73 Abs. 1 GesG)

▪	die sog. Echtheit der Einlagen auf das Stammkapital der Gesellschaft;
▪	das tatsächliche Vorhandensein der ausgeschütteten Dividenden (Art. 67 GesG);
▪	das Vorhandensein sowie die ordnungsgemäße Führung der gesetzlich vorgeschriebenen Bücher;
▪	die ordnungsgemäße Umsetzung der Beschlüsse der Generalversammlung;
▪	die strikte Erfüllung der Pflichten gemäß Gesetz und Gründungsakt.

Rz. 101

Im Fall der Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft können die Geschäftsführer u.U. auch gegenüber Gläubigern der Gesellschaft haftbar gemacht werden (Art. 73 Abs. 2 GesG). Ein Geschäftsführer, der ohne ausdrückliche Ermächtigung durch die Generalversammlung (bzw. den Gründungsakt) seine Vertretungsmacht an einen Dritten überträgt, haftet gemeinsam mit dem Dritten solidarisch für den der Gesellschaft daraus entstandenen Schaden (Art. 71 Abs. 3 GesG). Die Geschäftsführer sind gem. Art. 183 GesG zur Bildung und Erhaltung einer gesetzlichen Rücklage verpflichtet. Sie haben zu diesem Zweck mindestens 5 % des Jahresgewinns zurückzustellen, bis die gesetzliche Rücklage 20 % des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht. Die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch die Generalversammlung gem. Art. 186 GesG schließt eine Haftungsklage gegen die Geschäftsführer der Gesellschaft nicht aus.

Rz. 102

Ein Geschäftsführer macht sich strafbar, wenn er in Werbeschriften, in öffentlichen Berichten und Aussagen bösgläubig falsche Informationen über die Gründung der Gesellschaft oder über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft angibt oder bösgläubig solche Informationen ganz oder teilweise verschweigt oder bösgläubig den Gesellschaftern zwecks Verheimlichung der wahren Lage eine falsche Bilanz oder falsche Daten über die wahre wirtschaftliche Lage der Gesellschaft vorlegt (Art. 271 GesG).

Rz. 103

Gemäß Art. 272 GesG macht sich ein Geschäftsführer weiterhin strafbar, wenn er

▪	im Namen der Gesellschaft Beteiligungen an anderen Gesellschaften erwirbt, deren Preis deutlich über deren tatsächlichem Wert liegt, oder im Namen der Gesellschaft Beteiligungen, die die Gesellschaft hält, zu einem Preis deutlich unter deren tatsächlichem Wert veräußert, um sich oder einem Dritten zum Nachteil der Gesellschaft einen Vorteil zu verschaffen;
▪	bösgläubig Güter oder die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft in Angelegenheiten, die dem Interesse der Gesellschaft entgegenstehen, verwendet, um sich unmittelbar selbst oder anderen Gesellschaften, an denen er direkt oder indirekt beteiligt ist, einen Vorteil zu verschaffen, ausnützt;
▪	sich von der Gesellschaft, die er als Geschäftsführer vertritt, oder von einer von dieser kontrollierten Gesellschaft, direkt oder mit Hilfe eines Dritten, einen Kredit von mindestens 5.000 EUR gewähren lässt oder diese Gesellschaft für seine eigenen Schulden bürgen lässt;[21]
▪	gegen die Bestimmungen des Art. 183 GesG betreffend die Bildung und Aufstockung von Rücklagen und die Gewährung von Gewinnbeteiligungen verstößt.

Rz. 104

Gemäß Art. 2721 GesG macht sich ein Geschäftsführer darüber hinaus strafbar, wenn er

▪	falsche Informationen verbreitet oder andere betrügerische Mittel verwendet, die die Erhöhung oder die Minderung des Wertes der Geschäftsanteile, der Forderungen der Gesellschaft oder anderer von ihr gehaltenen Titel zur Folge hat, um sich oder einem Dritten zum Nachteil der Gesellschaft einen Vorteil zu verschaffen;
▪	in irgendeiner Form Dividenden ausbezahlt oder einnimmt, die aus fiktiven Gewinnen stammen oder die aufgrund des Jahresabschlusses oder der Zwischenabschlüsse oder entgegen des Jahresabschlusses nicht ausbezahlt werden dürften.

Rz. 105

Des Weiteren macht sich ein Geschäftsführer nach Art. 274 GesG strafbar, wenn er

▪	die Beschlüsse der Generalversammlung über die Änderung der Gesellschaftsform, die Fusion oder die Spaltung der Gesellschaft oder die Herabsetzung des Stammkapitals vor Ablauf der gesetzlich vorgesehenen Fristen umsetzt;
▪	die Beschlüsse der Generalversammlung über die Herabsetzung de...