Schweden / 3. Spaltung

Rz. 105

Ab dem 1.1.2006 wurde auch die Möglichkeit der Spaltung einer Aktiengesellschaft in zwei oder mehrere Aktiengesellschaften eingeführt (fission). Eine Spaltung erfolgt dadurch, dass

▪	entweder sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden auf zwei oder mehrere Gesellschaften verteilt werden und die übertragende Gesellschaft dann aufgelöst wird oder
▪	sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden an eine oder mehrere Gesellschaften übertragen werden, ohne dass die übertragende Gesellschaft aufgelöst wird.[106]

Auch hier – ähnlich wie bei der Fusion – gilt, dass beteiligte Gesellschaften nur Aktiengesellschaften, also nicht Handels- oder Kommanditgesellschaften sein können. Im Rahmen des Spaltungsverfahrens kann auch eine neue (Aktien-)Gesellschaft gegründet werden. Nur eine Ausgliederung entsprechend § 123 (3) UmwG (Deutschland) ist nicht möglich. Weiter unterscheidet sich die schwedische Regelung auch dadurch von der deutschen Rechtslage, dass die Vergütung an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nicht nur in Aktien an der übernehmenden Gesellschaft, sondern auch in Geld gewährt werden kann. Mehr als die Hälfte des Wertes der Gegenleistung muss jedoch aus Aktien bestehen.^[107]

Rz. 106

Der Verwaltungsrat der übertragenden Gesellschaft hat gemeinsam mit dem Verwaltungsrat bzw. den Verwaltungsräten der übernehmenden Gesellschaft bzw. Gesellschaften einen Spaltungsplan über die Spaltung zu erstellen.^[108] Im Falle einer Neugründung dient der Spaltungsplan ebenso als Gründungsurkunde. Der Spaltungsplan muss zur Eintragung in dem Gesellschaftsregister beim Gesellschaftsregisteramt eingereicht werden. Die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft muss immer dem Spaltungsplan zustimmen, die Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft(en) nur unter bestimmten Voraussetzungen.^[109] Das darauf folgende Verfahren zeigt große Ähnlichkeiten mit dem Verschmelzungsverfahren, d.h. die Gläubiger sind zu informieren und bei Widerspruch wird das Gesellschaftsregisteramt die Sache an das zuständige Gericht weitergeben.

Rz. 107

Es bleibt abzuwarten, wie häufig die Gesellschaften von diesen neuen Regelungen Gebrauch machen werden. Für grenzüberschreitende Spaltungen enthält das schwedische Aktienrecht keine Regelungen, etwa wie sie in Kap. 23 §§ 36 ff. ABL für die grenzüberschreitende Fusion vorgesehen sind. Der Gesetzgeber scheint davon ausgegangen zu sein, dass diese ausreichen, wenn eine schwedische Aktiengesellschaft die aufnehmende Gesellschaft ist. Das heißt aber nicht, dass eine grenzüberschreitende, von einer schwedischen Aktiengesellschaft ausgehende Spaltung unmöglich ist,^[110] nur sind die Voraussetzungen einstweilen unklar.

[106] Kap. 24 § 1 ABL.

[107] Kap. 24 § 2 ABL.

[108] Kap. 24 § 7.

[109] Kap. 24 § 17.

[110] Norstedts, Online Kommentar zum ABL, Andersson/Johansson/Skog, Version 15, Kapitel 24 § 1 Ziffer 6.