Slowenien / IV. Vertretung der Gesellschaft

1. Vertretungsbefugnis

Rz. 101

Die Gesellschaft wird zwingend durch deren Geschäftsführer vertreten. Die Vertretungsbefugnis kann daher nicht auf eine andere Person übertragen werden, wenn dadurch gleichzeitig die Geschäftsführer von dieser Befugnis ausgeschlossen werden. Falls der Gesellschaftsvertrag keine anderweitige Regelung enthält, sind die Geschäftsführer zur Alleinvertretung befugt. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, kann der Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass

▪	jeder alleinvertretungsbefugt sein soll,
▪	einzelne Geschäftsführer alleinvertretungsbefugt sein sollen und andere nur zur Vertretung gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen vertretungsbefugt sein sollen oder
▪	die wirksame Vertretung die Vornahme einer Handlung durch eine bestimmte Anzahl von Geschäftsführern (bzw. Prokuristen) voraussetzt.

2. Eintragung ins Handelsregister

Rz. 102

Die Vertretungsbefugnis ist in das Handelsregister einzutragen und gleichzeitig mit der Eintragung öffentlich bekannt zu geben.

3. Beschränkung der Vertretungsmacht

Rz. 103

Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar (d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, außer wenn es um die gemeinsame Vertretung geht, welche auch aus dem Handelsregister ersichtlich ist). Die Befugnisse des Geschäftsführers können jedoch im Innenverhältnis beschränkt werden (z.B. durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, durch Beschlüsse oder sonstige gesellschaftsrechtliche Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch einen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrag). Die Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse erfolgen entweder dadurch, dass bestimmte Entscheidungen einem anderen Organ vorbehalten werden, oder dadurch, dass für bestimmte Entscheidungen die Zustimmung eines anderen Organs oder Gesellschafters erforderlich ist. Weiter sind die Gesellschafter jederzeit berechtigt, verbindliche Weisungen zu erteilen.

Rz. 104

Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass jeder Geschäftsführer geschäftsführende Tätigkeiten selbstständig wahrnehmen kann. Dennoch kann er keine Handlung vornehmen, wenn dieser zumindest ein Geschäftsführer widerspricht. In der Praxis stellt sich die Frage, ob die Berufung eines Geschäftsführungsvorsitzenden möglich ist. Dies wird allgemein bejaht. Allerdings hat diese Position keine Auswirkungen gegenüber Dritten und wird auch nicht zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet. Sie dient lediglich der geschäftsführungsinternen Ressortaufteilung, der Verteilung von Gesamtzuständigkeiten u.Ä.

4. Vertretungsnachweis

Rz. 105

Spezielle Vertretungsnachweise sind nicht vorgesehen. Die Vertretungsbefugnis ist dem Handelsregister zu entnehmen.

5. Insichgeschäfte

Rz. 106

Hat die d.o.o. nur einen Gesellschafter, sei es, weil sich alle Geschäftsanteile in seiner Hand oder daneben auch in der Hand der Gesellschaft befinden, können gem. Art. 525 ZGD-1 Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der Gesellschaft nur in schriftlicher Form erfolgen. Dies ist nicht erforderlich, wenn es sich um Geschäfte handelt, die der Betrieb der Gesellschaft gewöhnlich mit sich bringt und die unter gewöhnlichen Bedingungen abgeschlossen werden.