Weißrussland / G. Geschäftsführung und Vertretung

Rz. 46

Die GmbH verfügt über Leitungs- und Kontrollorgane. Zu den Leitungsorganen gehören die Gesellschafterversammlung als höchstes Leitungsorgan und der Direktor/die Direktion. Zusätzlich kann ein Direktoren-/Aufsichtsrat eingerichtet werden. Kontrollorgan ist der Revisor bzw. die Revisionskommission.

I. Gesellschafterversammlung

Rz. 47

Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Leitungsorgan der GmbH und kann als ordentliche sowie außerordentliche Gesellschafterversammlung durchgeführt werden. Einmal im Jahr ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, in der unter anderem der Jahresabschluss zu bestätigen ist. Soweit in der Satzung vorgesehen, kann in bestimmten Fällen die Gesellschafterversammlung in elektronischer Form einberufen werden (§ 14 WGesG). Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % der Stimmen der Gesellschafter anwesend sind, soweit nicht die Satzung ein höheres Quorum vorsieht (§ 43 WGesG). Bei einer wiederholten Gesellschafterversammlung ist die Anwesenheit von 30 % der Stimmen ausreichend. Das Verfahren zur Vorbereitung und Einberufung von Gesellschafterversammlungen ist komplex und potentiell sehr fehlerträchtig, so dass hier auf qualifizierte Beratung zurückgegriffen werden sollte.

II. Direktor/die Direktion der GmbH

Rz. 48

Der Direktor ist im täglichen Geschäft das wichtigste Organ der GmbH. Üblich ist die Bestellung nur eines (General-) Direktors. Die Bildung eines kollegialen Leitungsorgans (Direktion) in einer GmbH ist möglich, jedoch nicht sehr verbreitet.^[42] Der Direktor wird in Abhängigkeit von den Regelungen in der Satzung entweder durch die Gesellschafterversammlung oder durch den Direktorenrat gewählt. Es ist möglich – jedoch in der Praxis selten – sich anderer juristischer Personen (Verwaltungsgesellschaften) zu bedienen (§ 53 WGesG).

Rz. 49

Ein Direktor kann nicht gleichzeitig Mitglied des Direktoren-/Aufsichtsrates sein und arbeitet regelmäßig auf Basis eines Arbeitsvertrages bzw. Kontrakts,^[43] der zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossen wird (§ 54 WGesG). Seine Rechte und Pflichten bestimmen sich nach dem Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften, der Arbeitsgesetzgebung, der Satzung der Gesellschaft sowie nach der vertraglichen Vereinbarung mit der Gesellschaft.

Rz. 50

Der Kompetenz des Direktors unterfallen Entscheidungen in sämtlichen Fragen, die nicht anderen Leitungsorganen der Gesellschaft zugewiesen sind. Er erteilt Anordnungen und gibt Hinweise. Der Direktor/Generaldirektor handelt innerhalb seiner Kompetenzen ohne gesonderte Vollmacht für die Gesellschaft, vertritt ihre Interessen, schließt Rechtsgeschäfte ab und nimmt andere Handlungen vor.

Rz. 51

Soweit dies gewünscht ist, können Anforderungen an die Qualifikation, die Professionalität und andere Qualitäten eines Direktors in den Vorschriften der Satzung oder einer etwaigen Geschäftsordnung der Gesellschaft festgelegt werden. Die Bestellung eines Direktors kann suspendiert und vorzeitig durch Entscheidung des kompetenten Organs (in der Regel ist dies die Gesellschafterversammlung) mit einfacher Mehrheit beendet werden, soweit nicht die Satzung eine andere Regelung trifft.

Rz. 52

Für die Direktoren staatlicher Gesellschaften und Gesellschaften, deren Anteile mehrheitlich in staatlicher Hand sind, gelten Beschränkungen in Bezug auf Mehrfachbestellungen, die bei privaten Gesellschaften grundsätzlich möglich sind. Eine Beschränkung der Befugnisse des Direktors durch die Satzung ist möglich.

[42] Nachfolgend wird aus Gründen der Übersichtlichkeit nur der Terminus "Direktor" als Synonym für die Leistungsorgane "Direktor/Generaldirektor/Direktion" verwendet.

[43] Ein Kontrakt stellt in der Republik Belarus eine spezielle Ausprägung eines Arbeitsvertrages dar und zeichnet sich durch seinen befristeten Charakter aus.