GmbH-Geschäftsführer: Anstellungsvertrag / 2 Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

Die Regelung der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis im Anstellungsvertrag ist klarstellender Natur.

2.1 Vertretungsbefugnis

Bereits durch den Bestellungsbeschluss der Gesellschafterversammlung wird festgelegt, ob der Geschäftsführer allein- oder gesamtvertretungsberechtigt ist. Ist keine Regelung getroffen worden, ordnet das Gesetz Gesamtvertretung an.

In der Praxis üblich ist entweder

• die Alleinvertretungsberechtigung oder
• die Gesamtvertretungsberechtigung von 2 Geschäftsführern bzw.
• die Gesamtvertretungsberechtigung von einem Geschäftsführer in Verbindung mit einem weiteren Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen.

Die Vertretungsbefugnis meint das rechtliche "Können im Außenverhältnis", es regelt die Frage, ob und in welchem Umfang die Gesellschaft rechtsgeschäftlich berechtigt und verpflichtet werden kann. Die Gesellschaft muss immer allein durch ihre organschaftlichen Geschäftsführer – ohne Mitwirkung von Prokuristen – vertreten werden können. Gibt es nur einen Geschäftsführer, kann dieser nicht nur mit einem Prokuristen die Gesellschaft vertreten können. Bei zwei Geschäftsführern kann die Gesamtvertretung hingegen durchgehalten werden.

2.2 Geschäftsführungsbefugnis

Von der Vertretungsbefugnis zu unterscheiden ist die Geschäftsführung. Darunter versteht man das "Dürfen im Innenverhältnis", also die Befugnisse des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft, Entscheidungen in bestimmten Geschäftsbereichen zu treffen. Die Vertretungsbefugnis ist in der erteilten Form als Allein- oder Gesamtvertretungsbefugnis im Außenverhältnis unbeschränkt und unbeschränkbar.

Die Geschäftsführungsbefugnis dagegen kann individuell durch Beschluss der Gesellschaftsversammlung bzw. durch Bestimmung in der Satzung oder auch durch eine von der Gesellschafterversammlung erlassene Geschäftsordnung festgelegt werden. Auch der Anstellungsvertrag kann Restriktionen enthalten, die dann ebenfalls vom Willen der Gesellschafterversammlung getragen werden, da diese ja den Abschluss des Anstellungsvertrags vornimmt.

Muster

§ 2 Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

(1)	Herr Frank F. ist alleinvertretungsberechtigt. Bei Bedarf: solange er der einzige Geschäftsführer ist.
	Oder bei Bedarf:
	Herr Frank F. ist gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer (oder einem Prokuristen) zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
(2)	Herr Frank F. ist auch einzeln zur Geschäftsführung in den ihm übertragenen Ressorts berechtigt und verpflichtet.
	Oder bei Bedarf:
	Herr Frank F. trifft Geschäftsführungsmaßnahmen stets gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen, sofern nicht eine von der Gesellschafterversammlung genehmigte Geschäftsordnung ihn für bestimmte Geschäfte einzeln zur Geschäftsführung berechtigt.