Fachbeiträge & Kommentare zu Buchwert

Rz. 24 Das UmwG 1995 hat für die "Umwandlung" eines einzelkaufmännischen Unternehmens in eine Handelsgesellschaft, insbesondere in eine Kapitalgesellschaft, eine der drei Spaltungsalternativen i.S.v. § 123 UmwG, nämlich die Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 UmwG vorgesehen (vgl. §§ 152 ff. UmwG). Zugrunde liegt die Überlegung, dass der Einzelkaufmann aus seinem Gesamtvermögen ...mehr

Rz. 5 In § 2 UmwG 1995 sind zwei Arten der Verschmelzung geregelt, nämlich die Verschmelzung "durch Aufnahme" und die Verschmelzung "durch Neugründung". Hier kommt die Verschmelzung "durch Aufnahme" in Betracht. Dabei wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen schon bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger)...mehr

Rz. 52 Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Unternehmenskaufvertrag zwischen _____ (nachfolgend auch "Verkäufer" genannt) und _____ (nachfolgend auch "Käufer" genannt) bezüglich _____ (Unternehmen) Vorbemerkung (1) Der Verkäufer, eine GmbH mit Sitz in _____, HRB _____, gesetzlich vertreten durch die gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer...mehr

Rz. 38 Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Urkundenrolle Nr. _____ Geschehen _____ Vor mir, dem Notar _____, erschienen:mehr

Rz. 21 Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Urkundenrolle Nr. _____ Geschehen _____ Vor mir, dem Notar _____, erschienen:mehr

Rz. 43 Muster 32.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft Muster 32.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft Kommanditgesellschaft § 1 Grundlagen (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: A Offset-Team KG. (2) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Druckerei, die Beteiligung an Druckereien und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. (3) Sitz ...mehr

Rz. 1 Mit dem "Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts" und dem "Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts"[1] hat der Gesetzgeber seit dem 1.1.1995 nicht nur eine Rechtsbereinigung herbeigeführt, sondern Umwandlungsvorgänge auch gesellschafts- und steuerrechtlich erheblich erleichtert.[2] Allerdings hat der Gesetzgeber mit mehreren zwischenzeitlichen Änderungen d...mehr

Rz. 26 Die Steuerfreiheit gilt ebenfalls nicht, soweit die Betriebsvermögensmehrung auf einem voll steuerwirksamen Abzug nach § 6b EStG oder ähnlichen Abzügen beruht. Diese ab Vz 2007 geltende Einschränkung betrifft Abzüge, die vom Beteiligungswert vorgenommen worden sind. Vergleichbare Abzüge sind z. B. Begünstigungen nach dem BergBauRatG.[1] Der Veräußerungserlös oder Entn...mehr

Rz. 32 Bei dem Einbringenden (Einzelunternehmer) ist ein Einbringungsgewinn zu ermitteln.[19] Die Berechnung ist wie folgt vorzunehmen:mehr

Rz. 28 Die Kapitalgesellschaft hat das Betriebsvermögen des eingebrachten Einzelunternehmens mit dem gemeinen Wert anzusetzen (Grundsatz).[13] Wenn jedoch die unter I. dargestellten Voraussetzungen erfüllt sind, dann kann das eingebrachte Betriebsvermögen auf Antrag auch mit dem Buchwert (d.h. mit dem steuerlichen Buchwert des Einzelunternehmens) angesetzt werden (Wahlrecht)...mehr

Rz. 74 Bei dem Einbringenden (Einzelunternehmer) ist ein Einbringungsgewinn zu ermitteln. Die Berechnung ist wie folgt vorzunehmen:mehr

Rz. 71 Die Personengesellschaft hat das Betriebsvermögen des eingebrachten Einzelunternehmens mit dem gemeinen Wert [49] anzusetzen (Grundsatz). Wenn jedoch die unter I. dargestellten Voraussetzungen erfüllt sind, kann das eingebrachte Betriebsvermögen auf Antrag auch mit dem Buchwert (d.h. mit dem steuerlichen Buchwert des Einzelunternehmens) angesetzt werden (Wahlrecht).[50...mehr

Rz. 84 Grundsätzlich sind beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft alle aktiven und passiven Wirtschaftsgüter – einschließlich der nicht entgeltlich erworbenen und selbst geschaffenen immateriellen Wirtschaftsgüter – in einer steuerlichen Übertragungsbilanz der Kapitalgesellschaft mit dem gemeinen Wert (= Zeitwert) anzusetzen.[64] Die hierbei a...mehr

Rz. 20 Als Gegenleistung für die Einbringung des Einzelunternehmens in die Kapitalgesellschaft muss der Einbringende neue Anteile an der Kapitalgesellschaft erhalten. Erfolgt die Einbringung zur Neugründung der Kapitalgesellschaft, werden neue Anteile anlässlich der Gründung der Kapitalgesellschaft ausgegeben.[10] Erfolgt die Einbringung in eine bestehende Kapitalgesellschaf...mehr

Rz. 324 Sehr häufig anzutreffen sind die sogenannten Buchwertklauseln, die aus diesem Grunde ausdrücklich erwähnt werden sollen. Ein Verstoß gegen § 138 BGB liegt hier im Zeitpunkt des Vertragsschlusses (und damit ein für allemal) regelmäßig nicht vor.[435] Später eintretende Divergenzen zwischen Buchwert und tatsächlichem Wert des Anteils sind aber im Rahmen der Inhaltskont...mehr

Rz. 97 Ausgangspunkt für die Berechnung des Übernahmeergebnisses der 1. Stufe ist der anteilige Wert des Betriebsvermögens, mit dem die Personengesellschaft die übergegangenen aktiven und passiven Wirtschaftsgüter zu übernehmen hat. Hinsichtlich der Berechnung des hiervon in Abzug zu bringenden Wertes der Anteile an der Kapitalgesellschaft ist wie folgt zu unterscheiden: Rz. ...mehr

Rz. 115 Grundsätzlich hat die Kapitalgesellschaft die im Rahmen der Spaltung auf andere Kapitalgesellschaften übergehenden aktiven und passiven Wirtschaftsgüter – einschließlich nicht entgeltlich erworbener und selbst geschaffener immaterieller Wirtschaftsgüter – in ihrer steuerlichen Schlussbilanz mit dem gemeinen Wert (= Zeitwert) anzusetzen.[89] Die hierbei aufgedeckten s...mehr

Rz. 38 Im Rahmen der Einbringung des Einzelunternehmens erhält der Einbringende Anteile an der Kapitalgesellschaft. Die künftige Veräußerung dieser Anteile an der Kapitalgesellschaft wird steuerlich anders behandelt als die Veräußerung eines Einzelunternehmens. Es kommt – in Bezug auf den Veräußerungsvorgang – zu einem Wechsel des Besteuerungssystems. Die Veräußerung eines Ei...mehr

Rz. 394 Bei der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils i.S.v. § 15 EStG regelt § 16 EStG, dass es sich auch insoweit um gewerbliche Einkünfte handelt. Der Veräußerungsgewinn wird auf Antrag nach § 16 Abs. 4 EStG zur Einkommensteuer nur herangezogen, wenn er 45.000 EUR übersteigt und der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet hat oder er im sozialversicherungsrechtlic...mehr

Rz. 29 Der Verpächter muss eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft [49] oder ein Körperschaftsteuersubjekt im Sinne des § 1 Abs. 1 Nr. 4 KStG sein. Dagegen können Kapitalgesellschaften und gewerblich geprägte Personengesellschaften das Verpächterwahlrecht nicht in Anspruch nehmen, weil diese wegen § 8 Abs. 2 KStG bzw. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ohnehin nur Einkünfte...mehr

Rz. 408 Einlagen sind nach § 4 Abs. 1 S. 8 1. Hs. EStG alle Wirtschaftsgüter (Bareinzahlungen und sonstige Wirtschaftsgüter), die der Unternehmer dem Betrieb im Laufe eines Wirtschaftsjahres zuführt (zur verdeckten Einlage siehe Rdn 361). Der Wertansatz der eingelegten Wirtschaftsgüter in dem Betriebsvermögen richtet sich nach § 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG. Das eingelegte Wirtschaft...mehr

Rz. 36 Neben dem Einbringungsgewinn müssen für den einbringenden Einzelunternehmer auch die Anschaffungskosten der ihm gewährten Anteile an der Kapitalgesellschaft berechnet werden.[23] Diese lassen sich wie folgt ermitteln:mehr

Rz. 68 Gegenstand eines beschränkten Pflichtteilsverzichts kann darüber hinaus auch die Festlegung eines bestimmten Bewertungsverfahrens für den Pflichtteil sein, etwa – auch insoweit wieder im Zusammenhang mit einer Unternehmensbewertung – die Vereinbarung, dass eine Gesellschaftsbeteiligung nur zum Buchwert anzusetzen ist. Zwar verbietet § 2311 Abs. 2 BGB die Festlegung de...mehr

Rz. 130 Die übernehmende Kapitalgesellschaft übernimmt die übertragenen aktiven und passiven Wirtschaftsgüter mit den in der Schlussbilanz der übertragenden Kapitalgesellschaft ausgewiesenen Werten. Es besteht eine zwingende Wertverknüpfung. D.h. setzt die übertragende Kapitalgesellschaft in ihrer Schlussbilanz die Wirtschaftsgüter mit dem Buchwert an, so sind diese Werte fü...mehr

Rz. 356 Einkommensteuerrechtlich wird die Fortsetzungsklausel so behandelt, als habe der Ausgeschiedene seinen Gesellschaftsanteil an die anderen Gesellschafter veräußert.[549] Die seinen Erben zustehende Abfindung bildet die Gegenleistung der die Gesellschaft fortsetzenden Gesellschafter. Rz. 357 Übersteigt die Abfindung den Buchwert des sog. Mitunternehmeranteils des Versto...mehr

Rz. 131 Anlässlich der Abspaltung erhalten die Gesellschafter der übertragenden Kapitalgesellschaft Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft. In einem solchen Fall gelten grundsätzlich die Anteile an der übertragenen Kapitalgesellschaft als zum gemeinen Wert veräußert und die Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft als zu diesem Wert angeschafft. Der Anteil ...mehr

Rz. 88 Bei der Überführung eines einzelnen Wirtschaftsguts aus einem Betriebsvermögen in ein anderes handelt es sich um einen Vorgang im Sinne von § 6 Abs. 5 S. 1 und 2 EStG. Das Wirtschaftsgut wird aus dem abgebenden Betriebsvermögen entnommen (§ 4 Abs. 1 S. 2 EStG) und in das aufnehmende Betriebsvermögen eingelegt (§ 4 Abs. 1 S. 8 EStG).[175] Die Bewertung richtet sich abw...mehr

Rz. 50 Der Einbringungsgewinn I berechnet sich wie folgt:[33]mehr

Rz. 93 Die Betriebsaufspaltung kann auf verschiedene Weise enden: Zunächst endet die Betriebsaufspaltung, wenn deren Voraussetzungen, also die sachliche oder personelle Verflechtung, wegfallen. Ebenso führt die Veräußerung des Besitzunternehmens oder die Veräußerung bzw. Aufgabe des Betriebsunternehmens zur Beendigung der Betriebsaufspaltung. Rz. 94 Wird die Betriebsaufspaltu...mehr

Rz. 36 Ist eine Inanspruchnahme der erbschaftsteuerrechtlichen Begünstigungen nach §§ 13a ff. ErbStG beabsichtigt, setzt dies bei Personengesellschaften voraus, dass sowohl Schenker als auch Beschenkter als Mitunternehmer des Betriebes anzusehen sind.[54] Dies gilt auch, wenn der Beschenkte im Rahmen der Gründung der Gesellschaft an ihr unentgeltlich beteiligt wird. Rz. 37 De...mehr

Rz. 31 Wie sich aus den genannten Vorschriften ergibt, haben die Gesellschafter die Möglichkeit, von den gesetzlichen Vorgaben abweichende Vereinbarungen zu treffen. In der Praxis sind vor allem die nachfolgend genannten Gesellschaftsvertragsklauseln anzutreffen, aus denen sich hinsichtlich möglicher Pflichtteilsbelastungen sehr unterschiedliche und beim Vertragsschluss oftm...mehr

Rz. 91 Offene Sacheinlagen in Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich als tauschähnliche, also entgeltliche Veräußerungsgeschäfte zu qualifizieren.[179] Dies gilt gleichermaßen bei der Einbringung von Wirtschaftsgütern des Privatvermögens wie des Betriebsvermögens.[180] Demgegenüber sind verdeckte Einlagen als unentgeltliche Übertragungen anzusehen.[181] Bilden den Gegenstan...mehr

Rz. 109 Eine Kapitalgesellschaft kann einen Teil ihres Vermögens gemäß § 123 Abs. 2 UmwG auf eine andere (übernehmende) Kapitalgesellschaft – entweder auf eine bestehende Kapitalgesellschaft oder zur Neugründung – abspalten. Die übertragende Kapitalgesellschaft bleibt bestehen. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft erhalten im Gegenzug Anteile an der übernehmenden Kapit...mehr

Rz. 201 Im Falle der Veräußerung eines Einzelunternehmens oder eines Mitunternehmeranteils gegen wiederkehrende Bezüge, also z.B. eine Kaufpreisrente, hat der Veräußerer nach Rechtsprechung und Verwaltungspraxis unter bestimmten Bedingungen ein Wahlrecht, entweder den Veräußerungsgewinn – ggf. unter Inanspruchnahme der Begünstigungen nach §§ 16, 34 EStG – im Zeitpunkt der Ve...mehr

Rz. 10 Die steuerliche Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft kann durch Einzelrechtsnachfolge oder (partielle) Gesamtrechtsnachfolge vollzogen werden. Bei der Einzelrechtsnachfolge vollzieht sich die Übertragung des Vermögens des Einzelunternehmens nach den jeweils geltenden Vorschriften des Zivilrechts. Alternativ ist auch eine Übertragung durch A...mehr

Rz. 348 Die Veräußerung privater Immobilien richtet sich nach den §§ 22 Nr. 2, 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Steuerpflichtige private Veräußerungsgeschäfte liegen vor, wenn der Zeitraum zwischen der Anschaffung und der Veräußerung der Immobilie nicht mehr als zehn Jahre beträgt. Ausgenommen von einer Besteuerung sind Immobilien, die im gesamten Zeitraum zwischen Anschaffung oder Fer...mehr

Rz. 58 Die steuerliche Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft kann ebenfalls durch Einzelrechtsnachfolge oder (partielle) Gesamtrechtsnachfolge[39] vollzogen werden. Es wird in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen unter Rdn 10 ff. verwiesen. Die Ausgliederung eines im Handelsregister eingetragenen Einzelunternehmens auf eine Personengesellschaf...mehr

Rz. 413 § 6 Abs. 3 EStG regelt die zwingende Buchwertfortführung bei unentgeltlicher Übertragung eines Betriebes, Teilbetriebes oder eines Anteils eines Mitunternehmers an einem Betrieb. Dies ermöglicht eine Fortsetzung des Betriebes, ohne eine Ertragsteuerbelastung auszulösen. Die stillen Reserven gehen in diesem Fall ohne eine Besteuerung auszulösen auf den Rechtsnachfolge...mehr

Rz. 73 In der Beendigung einer mitunternehmerischen Unterbeteiligung ist steuerlich für den Unterbeteiligten eine Veräußerung seines gesamten Mitunternehmeranteils i.S.d. § 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG zu sehen. Beim Unterbeteiligten führt dies ggf. zu einem nach § 16 Abs. 4 EStG und § 34 EStG begünstigten steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn. Für den Hauptbeteiligten stellt di...mehr

Rz. 41 Grundtatbestand ist die Veräußerung – und die somit steuerschädliche Verfügung – der Anteile an der Kapitalgesellschaft, die dem einbringenden Einzelunternehmer als Gegenleistung für das buchwertfortführend eingebrachte Einzelunternehmen gewährt werden.[28] Eine Veräußerung ist die entgeltliche Übertragung des Eigentums an den Anteilen an der Kapitalgesellschaft an ei...mehr

Rz. 72 Soweit die Einräumung der Unterbeteiligung nach § 24 UmwStG erfolgt, geschieht dies sowohl bei Entgeltlichkeit als auch bei Unentgeltlichkeit des Vorgangs ohne einkommensteuerliche Auswirkungen. Grundsätzlich setzt § 24 Abs. 2 S. 2 UmwStG hierfür zwar einen Antrag auf Buchwertfortführung voraus. Dieser kann jedoch auch konkludent z.B. durch Abgabe einer Steuererklärun...mehr

Rz. 197 Verkauft eine Kapitalgesellschaft von ihr gehaltene Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, so ist der hierbei erzielte Gewinn gemäß § 8b Abs. 2 KStG grundsätzlich steuerfrei. Allerdings gelten (seit dem Veranlagungszeitraum 2004) 5 % des Veräußerungsgewinns als sog. nicht abzugsfähige Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 3 S. 1 KStG).[286] Rz. 198 Ist der Verkäufer von ...mehr

Rz. 90 Die echte Betriebsaufspaltung (vgl. Rdn 9) beginnt in dem Zeitpunkt, in dem die Existenz des bisherigen Einheitsunternehmens steuerrechtlich endet und an seine Stelle das Besitz- und das Betriebsunternehmen treten. Hierbei kommt es für den Beginn der sachlichen Verflechtung allein auf die tatsächliche Überlassung der wesentlichen Betriebsgrundlage an. Rz. 91 Bei der un...mehr

Rz. 107 Beispiel A ist zu 100 % an der A-GmbH beteiligt. Die Beteiligung wird von ihm in seinem steuerlichen Privatvermögen gehalten. Die Anschaffungskosten von A als Gründungsgesellschafter vor sieben Jahren belaufen sich auf 25.000 EUR (= Stammkapital). Die Steuerbilanz der A-GmbH vor dem Formwechsel in eine Personengesellschaft stellt sich wie folgt dar:mehr

Rz. 308 Als Fortsetzungsklauseln, denen im Bereich der Personenhandelsgesellschaften vor allem vor Inkrafttreten des HRefG erhebliche praktische Bedeutung zukam und die für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach wie vor wesentliche Gestaltungsinstrumente bilden, werden solche Regelungen bezeichnet, denen zufolge die Gesellschaft beim Tod eines Gesellschafters mit den übri...mehr

Rz. 425 § 6 Abs. 6 EStG stuft den Tausch einzelner Wirtschaftsgüter als Veräußerungsvorgang ein, demzufolge sich die Anschaffungskosten des erhaltenen Wirtschaftsgutes nach dem gemeinen Wert des hingegebenen Wirtschaftsgutes bestimmen. Dies gilt beispielsweise auch für die offene Sacheinlage im Rahmen der Gründung oder Kapitalerhöhung einer Kapitalgesellschaft. Rz. 426 Für di...mehr

Rz. 174 Die Veräußerung eines ganzen Betriebs bzw. Teilbetriebs unterliegt ebenso wie die Betriebsaufgabe gemäß §§ 16, 34 EStG einer ermäßigten Besteuerung. Voraussetzungen hierfür sind,mehr

Rz. 363 Bei der einfachen Nachfolgeklausel rücken grundsätzlich alle Erben/Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters in dessen Gesellschafterstellung nach. Es handelt sich um einen unentgeltlichen Erwerb, der sich nach § 6 Abs. 3 EStG steuerneutral[558] vollzieht. Der Gesellschaftsanteil wird jeweils getrennt erworben, etwaiges Sonderbetriebsvermögen gehört – im Ide...mehr

Rz. 56 Beim Vermächtnismodell wird das Unternehmen bzw. die Beteiligung am Unternehmen im Wege des Vermächtnisses auf den Nachfolger übertragen. Soweit es sich beim Vermächtnisgegenstand um ein Einzelunternehmen handelt, muss genau bezeichnet werden, auf welche Vermögenswerte sich das Vermächtnis beziehen soll. Die bloße Bezugnahme auf eine Bilanz ist im Regelfall nicht ausr...mehr

Rz. 35 Die Betriebsverpachtung darf sich nicht im Anwendungsbereich des § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG vollziehen. Insoweit wird von der Subsidiarität der Betriebsverpachtung gegenüber der Mitunternehmerschaft gesprochen.[63] Hieraus folgt, dass das Verpächterwahlrecht nicht in Betracht kommt, wenn der an eine Personengesellschaft verpachtete Betrieb zum Sonderbetriebsvermögen ...mehr