Gesellschaftsrecht, Unternehmenskauf, Anteilskaufvertrag, Verkauf aller GmbH-Anteile

Kurzbeschreibung

Muster eines Vertrages, in welchem die Alleingesellschafterin einer GmbH sämtliche ihrer auf unterschiedliche Nennbeträge lautenden Geschäftsanteile an der GmbH an eine Person verkauft und überträgt. Im Zuge dieses Anteilsverkaufes gibt die Veräußerin ein selbstständiges Garantieversprechen iSv § 311 Abs. 1 BGB ab; die Einzelheiten sind enumerativ im Vertrag enthalten.

Wichtige Hinweise

Der Geschäftsanteil ist der Inbegriff der Rechte und Pflichten des Gesellschafters. Er bezeichnet die Beteiligung an dem Gesamtvermögen der Gesellschaft. Er wird durch die Stammeinlage begründet und bemisst sich nach derselben. Geschäftsanteile an einer GmbH sind frei veräußerlich. Die Übertragbarkeit des Geschäftsanteils ist in § 15 GmbHG geregelt. Sie ist im Interesse einer engeren persönlichen Verbundenheit der Gesellschafter durch die vorgeschriebene notarielle Form erschwert und kann darüber hinaus durch den Gesellschaftsvertrag weiter eingeschränkt werden.

Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie die Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird, bedürfen nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG der notariellen Form. Wird die Form nicht beachtet, ist die Abtretung bzw. die schuldrechtliche Abtretungsverpflichtung nichtig. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes ist jedoch nicht nur die vertragliche Begründung der Abtretungsverpflichtung zwingend beurkundungspflichtig, sondern es bedürfen auch alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen, der notariellen Beurkundung. Vollmacht oder Genehmigung bedürfen keiner Form.

Zu beachten ist beim Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH, dass hier ein eigenständiger Vertragstyp in Form eines Unternehmenskaufs vorliegt. Lediglich der Form nach werden noch Geschäftsanteile veräußert. Wirtschaftlich und hinsichtlich der Gewährleistung erfolgt aber rechtlich der Kauf einer Sachgemeinschaft.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Anteilskaufvertrag

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Es sind erschienen

1. Frau …, geb. am …, … (Privatanschrift)
2. Frau …, geb. am …, … (Privatanschrift)

Die Erschienenen wiesen sich aus durch Vorlage eines gültigen Personalausweises. Sie baten um die Beurkundung des folgenden Kauf- und Abtretungsvertrages:

1.	Beteiligung
	Frau … (im Folgenden: Verkäuferin) ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts in … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: Gesellschaft). Sie hält Geschäftsanteile an der Gesellschaft im Nennbetrag von … EUR, … EUR und … EUR des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Sämtliche Bareinlagen sind einbezahlt; sämtliche Sacheinlagen sind vollwertig erbracht.
2.	Verkauf und Abtretung
	Die Verkäuferin verkauft die in Ziff. 1 bezeichneten Geschäftsanteile an Frau … (im Folgenden: Käuferin) und tritt diese Geschäftsanteile an die Käuferin ab. Verkauf und Abtretung erfolgen mit Wirkung vom …, 0.00 Uhr.
3.	Jahresabschlüsse
3.1	Der bestätigte Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht) der Gesellschaft zum 31.12. … (im Folgenden: Jahresabschluss …, Bilanz …) wurde der Käuferin vor Abschluss dieses Vertrages übergeben.
3.2	Die Parteien beauftragen die …. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, …, spätestens bis zum … einen Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. … (im Folgenden: Jahresabschluss 200…, Bilanz 200…) vorzulegen. Der Jahresabschluss 200… ist aufgrund der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und zu bestätigen. Die Kosten für die Erstellung und Bestätigung des Jahresabschlusses 200… trägt die Verkäuferin. Können Meinungsverschiedenheiten über den Inhalt des Jahresabschlusses 200… von den Parteien nicht einvernehmlich beigelegt werden, kann jede Partei nach Ablauf von einem Monat nach Vorlage des Jahresabschlusses 200… die Wirtschaftsprüferkammer in Düsseldorf um die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) als Schiedsgutachter bitten. Die Entscheidung des Schiedsgutachtens ist endgültig. Die Kosten für das Schiedsverfahren tragen die Parteien je zur Hälfte.
4.	Kaufpreis
	Der Kaufpreis beträgt … EUR. Er ist innerhalb von drei Banktagen nach Wirksamwerden dieses Vertrages auf ein von der Verkäuferin zu benennendes Bankkonto zu bezahlen und ab dem … mit …% p. a. zu verzinsen.
5.	Anpassung des Kaufpreises
	Ist das in der Bilanz 200… der Gesellschaft ausgewiesene Eigenkapital (§ 266 Abs. 3 A HGB) niedriger als das in der Bilanz … ausgewiesene Eigenkapital, ist ein Minderbetrag zwischen den Parteien spätestens einen Monat nach Vorlage des Jah...