Prof. Dr. Karlheinz Küting, Dr. Michael Reuter
Rn. 74
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Der Kap.-Rücklage zuzuführen ist ausdrücklich jegliches Entgelt, das als Gegenleistung für die Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten zum Erwerb von Anteilen erzielt wird. D.h., erfasst werden nicht nur Beträge
| (1) |
aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, sondern auch solche, die bei der Emission von Optionsanleihen erzielt werden; |
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in Form einer Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag und dem (höheren) Ausgabebetrag einer Schuldverschreibung, sondern auch Vergütungen, die bspw. "in der Einräumung eines unter dem Kapitalmarktzins liegenden Zinssatzes" (BT-Drs. 10/4268, S. 106) bestehen. |
Rn. 75
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Durch diese Formulierung sollte der geänderten Finanzierungspraxis der UN Rechnung getragen werden (vgl. Deutscher BT (1986), S. 125ff.). Diese spiegelt sich insbesondere in den folgenden zwei Entwicklungen wider:
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Während sich der Preis für eine Wandelschuldverschreibung früher regelmäßig aus dem Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibung und einem offenen Aufgeld (= Differenz zwischen dem Rückzahlungskurs und dem Nennwert der Wandelschuldverschreibung) für das Wandlungsrecht zusammensetzte, wird heute bei der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung vielfach auf ein offenes Aufgeld verzichtet und stattdessen die Schuldverschreibung mit einer erheblich unter dem Kap.-Marktzins liegenden Nominalverzinsung (im Extremfall ist der Nominalzins gleich Null) ausgestattet. |
| (2) |
Die verstärkten internationalen Aktivitäten deutscher UN sowie die fortschreitende Konzernbildung haben dazu geführt, dass für Zwecke der Konzernfinanzierung im In- und Ausland zunehmend reine Finanzierungstöchter gegründet wurden. Die von diesen UN emittierten Optionsanleihen weisen die Besonderheit auf, dass sie ein Bezugsrecht auf Aktien des MU verbriefen. Dies geschieht entweder dadurch, dass die von dem TU emittierte Schuldverschreibung mit Optionsscheinen des MU ausgestattet wird oder das MU den aus den von der Finanzierungstochter begebenen Optionsscheinen resultierenden Verschaffungsanspruch über Aktien des MU garantiert. |
Rn. 76
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Einen Überblick über mögliche Gestaltungsformen von Wandelschuldverschreibungen gibt nachstehende Übersicht (vgl. hierzu auch Schlede/Kley (1987), S. 8ff.). § 272 Abs. 2 Nr. 2 berücksichtigt dabei explizit die bei den einzelnen Arten von Wandelschuldverschreibungen unterschiedlichen Erscheinungsformen des Entgelts für Options- bzw. Wandlungsrechte und fordert jeweils dessen Einstellung in die Kap.-Rücklage.