Rn. 343
Stand: EL 35 – ET: 03/2022
Die den JA ergänzende verbale Berichterstattung des Managements ist international nicht einheitlich geregelt. Vielmehr existieren in vielen Ländern nationale Vorschriften, die nicht nur unterschiedliche Bezeichnungen für den sog. Managementbericht vorsehen, sondern sich auch im Hinblick auf den Kreis der zur Managementberichterstattung verpflichteten UN, die inhaltlichen und formalen Anforderungen sowie die Pflicht zur Prüfung des Managementberichts von Land zu Land unterscheiden. Selbst innerhalb der EU sind die Vorgaben aus Art. 19f. der Bilanz-R in den Mitgliedstaaten unterschiedlich umgesetzt worden. Während hieraus in Deutschland die Vorschriften zur Lageberichterstattung gemäß den §§ 289, 289a–f resultieren und diese durch DRS 20 als Empfehlung konkretisiert werden, ist z. B. in Großbritannien nach Section 414A des CA 2006 ein sog. Strategic Report zu erstellen, in dem u. a. das vergangene GJ analysiert sowie die voraussichtliche Entwicklung aus Sicht des Managements darzustellen ist. Die gesetzlichen Vorgaben für den Strategic Report werden durch das Reporting Statement "Guidance on the Strategic Report" des britischen Financial Reporting Council (FRC) konkretisiert. Dieses besitzt allerdings lediglich Empfehlungscharakter (statement of best practice). Darüber hinaus enthält der sog. Directors' Report weitere Elemente einer Managementberichterstattung. Im Gegensatz zum Lagebericht (vgl. § 316 Abs. 1) unterliegen Strategic und Directors' Report lediglich einer Prüfungspflicht mit begrenzter Sicherheit.
Rn. 344
Stand: EL 35 – ET: 03/2022
In den USA fordern die Vorschriften der SEC für kap.-marktorientierte UN die Erstellung und Veröffentlichung einer sog. Management' Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (kurz: MD&A). Amerikanische UN müssen diese jährlich nach Form 10-K, bei der SEC registrierte ausländische Emittenten nach Form 20-F erstellen (vgl. Bruns/Renner, BFuP 2001, S. 7ff.; Hüfner, BFuP 2007, S. 289ff.; HB-Lagebericht (2013), Teil E/2, Rn. 1ff.). Letzteres wird dabei als Operating and Financial Review (OFR) bezeichnet. MD&A bzw. OFR vermitteln Informationen zur Finanz- und Ertragslage des betreffenden UN und sollen die Adressaten in die Lage versetzen, das UN aus der Sicht des Managements zu betrachten. Die Regulation S-K Item 303 bzw. Item 5 der Form 20-F enthalten detaillierte Vorgaben zu Inhalt und Form der MD&A bzw. OFR. Danach ist u. a. über die Liquidität, die Kap.-Ausstattung, die Ertragslage, bilanzunwirksame Vereinbarungen (off-balance-sheet arrangements) sowie vertragliche Verpflichtungen des UN zu berichten, wobei spezielle Gliederungsvorschriften zu beachten sind. Da die SEC den Lagebericht deutscher UN nicht als Ersatz für einen OFR anerkennt, ergeben sich für in den USA gelistete deutsche UN doppelte Berichtspflichten.
Rn. 345
Stand: EL 35 – ET: 03/2022
Auf internationaler Ebene hat das IASB am 08.12.2010 das sog. IFRS Practice Statement 1: Management Commentary (IFRS-MCPS1) veröffentlicht. Mit dieser Verlautbarung möchte das IASB einen Beitrag zur internationalen Harmonisierung und Verbesserung der den Abschluss ergänzenden Managementberichterstattung leisten (zum Projekt vgl. Beiersdorf/Buchheim, KoR 2006, S. 96ff.; Fink KoR 2006, S. 141ff.; Pöckel, PiR 2006, S. 71ff.; Kasperzak/Beiersdorf, KoR 2007, S. 121ff.; Fink, KoR 2009, S. 608ff.; Kajüter/Guttmeier, DB 2009, S. 2333ff.; Kajüter/Bachert/Blaesing, KoR 2010, S. 183ff.; Kajüter/Fink, KoR 2012, S. 247ff.; Fink/Kajüter (2021), S. 42ff.; HB-Lagebericht (2013), Teil E/1, Rn. 1ff.). Bei diesem Practice Statement handelt es sich nicht etwa um einen IFRS-Standard, sondern lediglich um eine unverbindliche Leitlinie zur Erstellung von Managementberichten, die IFRS-Abschlüsse ergänzen (sollen). Die Verlautbarung nimmt insofern im Regelwerk des IASB eine Sonderstellung ein. Damit möchte das IASB Konflikte mit bereits existierenden nationalen Vorschriften zur Managementberichterstattung vermeiden. Die geringe Verbreitung und Anwendung des IFRS-MCPS1 bestätigt jedoch die Zweifel, dass der vom IASB gewählte Weg geeignet ist, das angestrebte Ziel einer internationalen Harmonisierung und Verbesserung der Managementberichterstattung zu erreichen (vgl. so auch Kajüter, Status:Recht 2009, S. 231 (232); Fink/Kajüter (2021), S. 46). Ein (optional anwendbarer) RL-Standard wäre dazu wohl besser geeignet.
Rn. 346
Stand: EL 35 – ET: 03/2022
Das IFRS-MCPS1 wurde in erster Linie für kap.-marktorientierte UN entwickelt, die IFRS-Abschlüsse erstellen. Es enthält jedoch keinerlei Vorgaben zum Kreis der zur Erstellung und Offenlegung eines Management Commentary verpflichteten UN (vgl. IFRS-MCPS1.4). Nicht geregelt ist auch die Prüfung des Management Commentary. Die Entscheidungen hierüber liegen in der Hand der nationalen Gesetzgeber und Regulierungsbehörden. UN können somit grds. IFRS-konforme Abschlüsse erstellen, ohne das IFRS-MCPS1 zu befolgen. Eine Anwendung dieses Practice Statement ist ...