Personengesellschaften sind grundsätzlich vom Bestand ihrer Mitglieder abhängig (§§ 723 ff. BGB). Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind zulässig. Durch Vertrag mit den bisherigen Gesellschaftern können alte Gesellschafter ausscheiden, neue Gesellschafter aufgenommen und Gesellschaftsanteile übertragen werden. Die Identität der Gesellschaft wird dadurch nicht berührt. Das Gesellschaftsvermögen wird nicht einzeln übertragen. Der Übergang des Gesellschaftsanteils findet nach dem Prinzip der Ab- und Anwachsung statt.
Ein Gesellschafter kann auch durch gemeinschaftlichen Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (§ 737, 723 Abs. 1 Satz 2 BGB, zum Ausschluss aus einer zweigliedrigen Gesellschaft Nodoushani, DStR 2016, 1932).
Scheidet ein Gesellschafter aus, wächst sein Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zu (§ 738 Abs. 1 Satz 1 BGB). Dieselbe Regelung gilt entsprechend beim Gesellschafterwechsel. Dem neu eintretenden Gesellschafter wächst aufgrund des Aufnahmevertrags mit dem ausgeschiedenen Gesellschafters der Gesellschaftsanteil zu. Die Übertragbarkeit des Gesellschaftsanteils setzt die Zustimmung aller Gesellschafter voraus. Die Zustimmung kann schon im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag oder nachträglich erteilt werden. Die Ab- und Anwachsung gilt über §§ 105 Abs. 2, 161 Abs. 2 HGB auch für die OHG und die KG. Der ausscheidende Gesellschafter erhält einen Abfindungsanspruch in Geld (§ 738 Abs. 1 Satz 2 BGB) bzw. hat einen Fehlbetrag auszugleichen (§ 739 BGB). Der Abfindungsanspruch des aus der GbR ausscheidenden Gesellschafters richtet sich gegen die Gesellschaft (BGH vom 12. 07. 2016, II ZR 74/14, DStR 2016, 2607). Das Ausscheiden eines Gesellschafters kann nach dem Gesetz durch Kündigung, durch Tod sowie durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters erfolgen (§ 736 BGB). Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag Abweichendes regeln (zur Nachfolge beim Tod eines Gesellschafters vgl. B 8.6). Ausscheidende Gesellschafter haften für Altschulden nach § 736 Abs. 2 BGB i. V. m. § 160 Abs. 1 HGB. Im Innenverhältnis kann jedoch die Übernahme der Haftung durch die verbliebenen Gesellschafter verlangt werden.
Kraft besonderer Vereinbarung kann auch der Gesellschaftsanteil übertragen werden. § 719 BGB ist dispositives Recht. Voraussetzung ist die Zustimmung aller Gesellschafter zum Gesellschafterwechsel. Die Vereinbarung kann im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss beim Gesellschafterwechsel getroffen werden. Da die Gesellschafterstellung und nicht einzelne Gegenstände übertragen werden, bedarf der Übertragungsakt grundsätzlich keiner besonderen Form.
Die GbR (§ 705 BGB), die OHG (§ 105 Abs. 1 HGB) und die KG (§ 161 Abs. 1 HGB) verlangen eine Mehrzahl von Gesellschaftern. Wenn die Gesellschafterzahl unter zwei sinkt, wird die Gesellschaft aufgelöst. Statt eines Liquidationsverfahrens oder einer Umstrukturierung nach dem UmwG kommt auch eine Anwachsung in Form des Vermögensübergangs von einer Personengesellschaft auf einen Gesellschafter in Betracht. Die Auflösung führt nicht zur Vollbeendigung der Gesellschaft, wenn die Übernahme des Vermögens durch den letzten Gesellschafter besonders vereinbart worden ist. Die Übernahmevereinbarung kann im Gesellschaftsvertrag oder später durch alle Gesellschafter getroffen werden und führt dazu, dass das Vermögen der Personengesellschaft dem verbleibenden Gesellschafter anwächst (zu den steuerlichen Folgen vgl. Proff, DStR 2016, 2227).