Teil J Veränderungen im Stammkapital / 3 Die Auflösung der GmbH

Die Beendigung einer GmbH erfolgt grundsätzlich in drei Schritten:

Abb. 3.J.1

Die Auflösung der GmbH bedeutet nicht ihre Beendigung, sondern nur das Ende ihrer werbenden Tätigkeit. Mit der Auflösung tritt sie in das Stadium der Abwicklung (Liquidation) ein. Die Liquidation kann mitunter lange Zeit beanspruchen. In dieser Zeit wird die GmbH abgewickelt. Erst mit Vermögensverteilung und Löschung im Handelsregister wird die GmbH beendet.

Die Auflösung kann mehrere Ursachen haben (§ 60 GmbHG):

• Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit (z. B. Projektgesellschaften);
• Gesellschafterbeschluss mit der Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen;
• gerichtliches Urteil im Falle einer Auflösungsklage nach § 61 GmbHG;
• behördlicher Beschluss im Falle der Auflösung bei Gefährdung des Allgemeinwohls (§ 62 GmbHG);
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 27 InsO); im Falle des § 213 InsO (Einstellung auf Antrag des Schuldners) und § 258 InsO (Aufhebung des Insolvenzverfahrens nach Rechtskraft des Insolvenzplans) können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
• rechtskräftiger Beschluss, wonach die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde (§ 26 InsO);
• rechtskräftiger Beschluss des Registergerichts, dass der Gesellschaftsvertrag Mängel hat oder die Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4 GmbHG nicht eingehalten wurden;
• Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit (§ 141a FGG);
• weitere im Gesellschaftsvertrag festgelegte Auflösungsgründe (§ 60 Abs. 2 GmbHG, z. B. Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters oder Verlust einer behördlichen Erlaubnis).

Die Auflösung der GmbH ist nach § 65 Abs. 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Im Fall der Eröffnung oder der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens und der gerichtlichen Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags oder der Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4 GmbHG erfolgt die Eintragung von Amts wegen.

Die Eintragungsverpflichtung besteht nicht, wenn die Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit gelöscht wird.

Die Auflösung ist von den Liquidatoren drei Mal in einem für die Bekanntmachung aus dem Handelsregister bestimmten öffentlichen Blatt (z. B. örtliche Tageszeitung) bekannt zu machen. In der Bekanntmachung sind die Gläubiger der GmbH aufzufordern, sich bei der GmbH zu melden.