Das UmwStG gliedert sich wie folgt:
| 1. Teil |
Allgemeine Vorschriften |
§§ 1 – 2 |
| 2. Teil |
Vermögensübergang von einer Kö auf eine PersGes oder auf eine natürliche Person |
§§ 3 – 10 |
| 3. Teil |
Verschmelzung oder Vollübertragung von einer Kö auf eine andere Kö |
§§ 11 – 13 |
| 4. Teil |
Aufspaltung, Abspaltung und Teilübertragung von einer Kö |
§§ 15 – 16 |
| 5. Teil |
Gewerbesteuer |
§§ 18 – 19 |
| 6. Teil |
Einbringung von Unternehmensteilen in eine KapGes oder Genossenschaft und Anteilstausch |
§§ 20 – 23 |
| 7. Teil |
Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine PersGes |
§ 24 |
| 8. Teil |
Formwechsel einer PersGes in eine KapGes oder Genossenschaft |
§ 25 |
| 9. Teil |
(weggefallen) |
§ 26 |
| 10. Teil |
Anwendungsvorschriften und Ermächtigung |
§§ 27 – 28 |
Der Erste Teil regelt in § 1 den sachlichen und persönlichen Anwendungsbereich des Zweiten bis Achten Teils und in § 2 die steuerliche Rückwirkung der Umwandlung.
Der Zweite bis Vierte Teil des UmwStG betrifft ausschließlich Umwandlungen, bei denen eine Kö übertragender Rechtsträger ist. Dort sind auch nur die steuerlichen Folgen einer Verschmelzung, einer Auf- oder Abspaltung, einer Voll- oder Teilübertragung sowie eines Formwechsels geregelt. Dabei gelten
- §§ 3 bis 8 und 10 UmwStG für die Verschmelzung einer Kö auf eine PersGes oder den Alleingesellschafter (natürliche Person),
- § 9 UmwStG für den Formwechsel einer KapGes in eine PersGes (entsprechende Anwendung der §§ 3 bis 8 und 10 UmwStG),
- §§ 11 bis 13 UmwStG für die Verschmelzung oder Vollübertragung einer Kö auf eine Kö,
- § 15 UmwStG mit entsprechender Anwendung der §§ 11 bis 13 UmwStG für die Aufspaltung, die Abspaltung oder die Teilübertragung einer Kö auf eine oder mehrere andere Kö,
- § 16 UmwStG mit entsprechender Anwendung der §§ 3 bis 8 und 10 UmwStG für die Auf- oder Abspaltung einer Kö auf eine oder mehrere PersGes.
Im Fünften Teil ist § 17 UmwStG weggefallen und die §§ 18 und 19 UmwStG regeln die gewerbesteuerlichen Auswirkungen der im Zweiten bis Vierten Teil geregelten Umwandlungen.
Der Sechste Teil regelt die Umwandlung in eine KapGes oder eine Genossenschaft durch Einbringung von Unternehmensteilen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten. Hier wird auch der Anteilstausch geregelt. Übertragender Rechtsträger kann dabei eine natürliche Person, eine PersGes oder eine Kö sein.
- Die natürliche Person kann die Einbringung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (durch Ausgliederung) oder im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Tausch) erbringen.
- Die PersGes kann die Einbringung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung oder Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung) als auch im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Tausch) erbringen.
- Die Kö kann die Einbringung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (nur noch durch Ausgliederung; die Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung ist in den §§ 11 bis 13 und 15 UmwStG geregelt) oder im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Tausch) erbringen.
Der Siebte Teil regelt die Umwandlung in eine PersGes durch Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils gegen Gewährung von Mitunternehmerrechten. Übertragender Rechtsträger kann dabei eine natürliche Person, eine PersGes oder eine Kö sein.
- Die natürliche Person kann die Einbringung dabei im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (nur durch Ausgliederung) oder im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Tausch) erbringen.
- Die PersGes kann die Einbringung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung oder Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung) als auch im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Tausch) erbringen.
- Die Kö kann die Einbringung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (nur noch durch Ausgliederung; die Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung ist in den §§ 3 bis 8 und 10 und in § 16 UmwStG geregelt) oder im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Tausch) erbringen.
Der Achte Teil regelt die Umwandlung einer PersGes in eine KapGes oder Genossenschaft durch Formwechsel (mit entsprechender Anwendung des Sechsten Teils).
Die nachfolgende Übersicht erläutert die Gliederung und Anwendung des UmwStG:
| Bisherige Unternehmensform |
wird umgewandelt auf. . . |
UmwStG |
Kö (SE, AG, KGaA, GmbH, e. G., e. V., wirtschaftlicher Verein, genossenschaftlicher Prüfungsverband, VVaG, Kö oder Anstalt des öffentlichen Rechts) |
bestehende oder neu zu gründende PersGes durch Verschmelzung |
§§ 3 bis 7 |
| |
bestehende oder neu zu gründende Kö durch Verschmelzung |
§§ 11 bis 13 |
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PersGes durch Formwechsel |
§ 9 i. V. m. §§ 3 bis 8 |
| |
bestehende oder neu zu gründende Kö durch Auf- oder Abspaltung |
§ 15 i. V. m. §§ 11 bis 13 |
| |
bestehende oder neu zu gründende PersGes durch Auf- oder Abspaltung |
§ 16 i. V. m. §§ 3 bis 8 |
| Betrieb, Teilbetrieb oderMitunternehmeranteil einerKö, PersGes oder Einzelfirma |
bestehende oder neu zu gründende KapGes oder Genossenschaft durch Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung oder Spaltung; Kö und Einzelfirma nur durch Ausgliederung) |
§§ 20 bis 23 |
| Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil eines beliebigen Rechtsträgers |
bestehende oder neu zu gründende KapGes o... |