ARUG II: Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Prof. Dr. Stefan Müller
ABWL, insb. Rechnungslegung / Wirtschaftsprüfungswesen d. HSU, Hamburg

ARUG II: Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie — Bild: Haufe Online Redaktion Das ARUG II sieht eine Vielzahl von Neuregelungen im Aktienrecht vor.

Das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende ARUG II zielt auf eine Stärkung der Mitwirkungsrechte der Aktionäre von Publikumsgesellschaften, auf eine Erhöhung der Transparenz und auf die Erleichterung von grenzüberschreitenden Informationen und der Ausübung von Aktionärsrechten ab.

Am 19.12.2019 wurde das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Bundesgesetzblatt (BGBl I 2019, S. 2637) veröffentlicht. Damit wird die neugefasste EU-Aktionärsrechte-Richtlinie 2017/828 (AR-RL II) in nationales Recht umgesetzt und vorrangig das Aktiengesetz geändert.

Mitspracherecht bei der Vergütung

Im Zentrum des öffentlichen, fachlichen und politischen Diskurses standen die geänderten Bestimmungen zur Regulierung der Mitsprache von Anteilseignern bei der Organvergütung („Say on Pay“). Die Hauptversammlung beschließt künftig obligatorisch und turnusgemäß über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem und über den zu veröffentlichenden Vergütungsbericht. Um die Kompetenz des Aufsichtsrates nicht zu schwächen, soll das Ergebnis der Abstimmungen der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung inhaltlich nur beratenden Charakter haben. Neu im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens wurde der Hauptversammlung allerdings das Recht eingeräumt, die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabzusetzen. Über die Aufsichtsratsvergütung wird hingegen auf der Hauptversammlung entschieden.

Zentrale Neuerung: gesonderter Vergütungsbericht

Aus Sicht der Rechnungslegung zentral ist die Verlagerung des Vergütungsberichts für börsennotierte Unternehmen aus dem (Konzern-)Anhang und (Konzern-)Lagebericht in einen gesonderten Vergütungsbericht. Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat einen klaren und verständlichen Bericht über die im vorangegangenen Geschäftsjahr entsprechend des Vergütungssystems gewährte bzw. geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen oder früheren Organmitglieder zu erstellen. Dieser Passus beinhaltet sowohl geänderte Vorgaben zur Form der Veröffentlichung als auch zur Erstellung der Vergütungsberichterstattung. Während börsennotierte Gesellschaften bisher lediglich nach § 315a Abs. 2 HGB über die Grundzüge des Vergütungssystems hinsichtlich der genannten Gesamtbezüge der Organmitglieder im (Konzern-)Lagebericht zu berichten hatten, ist die Organvergütung künftig in einem separaten Bericht darzustellen. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und zehn Jahre lang kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen. Des Weiteren ist nach § 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB eine Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft, auf welcher der Vergütungsbericht öffentlich zugänglich gemacht wurde, in die (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen.

Aktionäre sollen besser identifizierbar sein

Mit dem Ziel der Verbesserung der Kommunikation zwischen Publikumsgesellschaft und ihren Anteilseignern erhalten börsennotierte Gesellschaften künftig das Recht auf Identifikation ihrer Aktionäre („Know your Shareholders“). Die neu eingeführten Bestimmungen zur Identifizierung von Aktionären und zur Informationsübermittlung zwischen Intermediären und Publikumsgesellschaft sollen gewährleisten, dass Aktionäre stets über Unternehmensereignisse gemäß Art. 1 Nr. 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 informiert werden und dadurch ihre Mitwirkungsrechte besser ausüben können.

Weitreichende Offenlegungspflichten

Eine wesentliche Neuerung stellt auch die Einbeziehung von Intermediären und Finanzdienstleistern in das nationale Corporate-Governance-System dar. Mit dem Ziel der Erhöhung der Transparenz wurden zahlreiche Offenlegungspflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater („Proxy Advisor“) im Aktiengesetz verankert.

Zustimmung bei Geschäften mit nahestehenden Personen

Durch das ARUG II werden zudem geänderte Vorgaben zum Zustimmungsverfahren bei Geschäften mit nahestehenden Personen eingeführt, wobei diese nun bereits bei 1,5 statt 2,5 % des Verhältnisses von Volumen des Geschäfts zur Summe von Anlage- und Umlaufvermögen greifen.

Erleichterung für Konzernunternehmen

Darüber hinaus wurde auch eine Erleichterung für die Konzernrechnungslegung für alle Mutterunternehmen verankert: Nach § 291 Abs. 1 HGB kann ab dem Geschäftsjahr 2021 alternativ zur bislang einzig vorgesehenen deutschen Sprache zur Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses und -lageberichts einschließlich des Bestätigungsvermerks oder des Vermerks über dessen Versagung für den entfallenden Konzernabschluss und -lagebericht dann auch eine Offenlegung der Unterlagen eines übergeordneten Mutterunternehmens in englischer Sprache zusammen mit den anderen Voraussetzungen ein dort einbezogenes Mutterunternehmen von der Aufstellungspflicht befreien.