Kontroverse Diskussion des Referentenentwurfs des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG)

Das Bundesfinanz- und das Bundesjustizministerium haben am 12.4.2023 einen Referentenentwurf für das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) veröffentlicht, mit dem die Leistungsfähigkeit des deutschen Kapitalmarkts gestärkt und die Attraktivität des Finanzplatzes Deutschland als wichtiger Teil eines starken Finanzplatzes Europa erhöht werden soll. Hintergrund ist die Feststellung der benötigten "Investitionen in nahezu beispiellosem Umfang", um bei sich verändernden Bedingungen den Wohlstand zu sichern und gleichzeitig Gesellschaft und Wirtschaft zügig auf Digitalisierung und Klimaschutz einzustellen.

Gesetz soll Zugang zum Kapitalmarkt und die Aufnahme von Eigenkapital erleichtern

Insbesondere Start-ups, Wachstumsunternehmen sowie kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) als Treiber von Innovation soll mit dem Gesetzesvorschlag der Zugang zum Kapitalmarkt und die Aufnahme von Eigenkapital erleichtert werden, wozu Änderungen im Finanzmarktrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht vorzunehmen sind. Diese können aber auch erhebliche Auswirkungen auf die (Konzern-)Rechnungslegung haben, da etwa erstmals in Deutschland Mehrfachstimmrechte möglich sein sollen.

Streitpunkt Mehrstimmrechte

Diese Mehrstimmrechtsaktien sind rechtspolitisch umstritten, da

• sie dem aktienrechtlichen Grundsatz, dass die Stimmrechtsmacht in der Aktiengesellschaft grundsätzlich der Zahl der stimmberechtigten Aktien entsprechen sollte, widersprechen und
• sie den Anleger- und Minderheitenschutz unterlaufen können.

Die Einräumung von Einfluss ohne korrespondierendes Anteilseigentum schwächt die Eigentümerkontrolle. Inhaber von Mehrstimmrechten erhalten Einfluss, der nicht ihrer Kapital- und Risikobeteiligung entspricht. Die Mehrstimmrechte sollen nach § 134 Abs. 1 Satz 1 AktG höchstens das Zehnfache des Stimmrechts betragen dürfen.

Dem IDW erscheint diese Höchstgrenze zu hoch angesetzt, da sie einen großen Umfang von Stimmrechten trotz geringer Kapitalbeteiligung ermöglichen würde. So könnte ein Kapitalanteil von nur 5 % bereits ausreichen, um eine Stimmrechtsmehrheit von 50 % zu sichern. Auch sollen nach § 134 Abs. 2 Satz 4 AktG-E die Mehrstimmrechte bei börsennotierten Gesellschaften spätestens nach 10 Jahren erlöschen, wobei eine einmalige Verlängerungsmöglichkeit um weitere 10 Jahre vorgeschlagen wird. Auch dies erscheint dem IDW als zu großzügig; dieses schlägt eine kürzere Auslaufklausel, z. B. 5 Jahre mit einmaliger Verlängerungsmöglichkeit um weitere 5 Jahre, vor.

Weitere Änderungen

Zudem soll – neben vielen weiteren Einzeländerungen –

• der Mindestbetrag des Kurswerts beim Börsengang auf 1 Mio. EUR gesenkt,
• die Möglichkeit einer Börsenmantelaktiengesellschaft zum Zweck der Börsenzulassung gegeben und
• die Ausgabe elektronischer Aktien, die in ein Kryptowertpapierregister gemäß § 16 des Gesetzes über elektronische Wertpapiere eingetragen werden, möglich werden.

Beseitigung der Versteuerung des geldwerten Vorteils aus Mitarbeiteroptionen

Steuerrechtlich soll eine Versteuerung des geldwerten Vorteils aus Mitarbeiteroptionen beseitigt werden. Diese Versteuerung wird bisher teilweise noch vor der Realisierung der Gewinne aus den Mitarbeiteroptionen vorgenommen. Allerdings kommt es bei diesem wichtigen Faktor für Start-ups bei der Gewinnung von qualifizierten Mitarbeitern lediglich zu einer Angleichung an international übliche Regelungen.

Kontroverse Diskussion um ZuFinG – Zahlreiche Stellungnahmen wurden abgegeben

Wie nicht anders zu erwarten, gibt es im Rahmen der Verbändebefragung bereits aktuell nicht weniger als 57 Stellungnahmen, die von den Unternehmensverbänden bis hin zu Transparency International Deutschland e.V. eingereicht wurden und überaus kontrovers ausfallen. Das Ziel der Verbesserung der Finanzierungsbedingungen wird in den allermeisten Fällen geteilt, doch werden die Wege dahin sehr unterschiedlich eingeschätzt und eine Mehrheit hält noch deutlich weitergehende Vorschläge für notwendig.

Der Diskussionsentwurf des BMF und BMJ ist hier abrufbar, die Stellungnahmen hier.