Verschmelzung von Vereinen, Rechtsgrundlagen / 6 Begriffe des Umwandlungsrechts

Formwechsel: Der Rechtsträger ändert sein Rechtskleid, zum Beispiel wird aus einer KG eine GmbH, aus einer GmbH eine AG usw. Gesamtrechtsnachfolge; Wechsel der Inhaberschaft einer Mehrheit von Rechten und Pflichten durch einen (gesetzlich definierten) Akt. Gegenstück ist die Einzelrechtsnachfolge, die bei zweiseitigen Vertragsverhältnissen zur Folge hat, dass die Wirksamkeit der Übertragung eines Vertragsverhältnisses von der Zustimmung des Gläubigers abhängt.

Spaltung: Spaltung als Oberbegriff zu Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung; Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers unter Auflösung ohne Abwicklung an mindestens zwei bestehende bzw. neu errichtete Rechtsträger gegen Gewährung von Beteiligungen an den übernehmenden Rechtsträgern zugunsten der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Aufspaltung); Übertragung eines Teils des Vermögens eines Rechtsträgers auf einen bestehenden oder neu errichteten Rechtsträger gegen Gewährung von Beteiligungen an dem übernehmenden Rechtsträger zugunsten der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Abspaltung); Übertragung eines Teils des Vermögens eines Rechtsträgers auf einen bestehenden oder neu errichteten Rechtsträger gegen Gewährung von Beteiligungen an dem übernehmenden Rechtsträger zugunsten des übertragenden Rechtsträgers (Ausgliederung).

Spaltungsplan: einseitige Erklärung des übertragenden Rechtsträgers, wenn durch die Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung) der übernehmende Rechtsträger erst errichtet wird.

Spaltungsvertrag: zweiseitiger Vertrag zwischen den beteiligten Rechtsträgern, wenn eine Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung stattfindet und der übernehmende Rechtsträger bereits besteht.

Übernehmender Rechtsträger: Der Zielrechtsträger, der beim Umwandlungsvorgang bereits besteht oder durch ihn errichtet wird.

Übertragender Rechtsträger: der Ausgangsrechtsträger, dessen Vermögen als Ganzes (oder in Teilen) unter Auflösung ohne Abwicklung auf einen anderen Rechtsträger übergeht; dies gegen Gewährung von Anteilen am übernehmenden Rechtsträger entweder an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers oder an den übertragenden Rechtsträger selbst (je nach Umwandlungstypus, siehe dort).

Verschmelzung: Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf einen anderen, bereits bestehenden Rechtsträger (Verschmelzung in ihrem Hauptfall).

Verschmelzungsbeschluss: Beschluss der Gesellschafter bzw. Mitglieder bzw. Aktionäre der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über den Verschmelzungsvertrag.

Verschmelzungsvertrag: Vertrag der beteiligten Rechtsträger über die Verschmelzung.