Verschmelzung von Vereinen, Rechtsgrundlagen

Zusammenfassung

Angesichts der knappen öffentlichen Mittel für Sport und Kultur sowie des sich ausweitenden Marktgedankens und der "Ökonomisierung des Sozialen" wird häufig über die Wahl der richtigen Rechtsform und Umstrukturierungen diskutiert. Die Aufsichtsgremien und Geschäftsführungen der Vereine sind in immer kürzeren Abständen mit der Frage konfrontiert, ob die derzeitige Rechtsform und Unternehmensstruktur noch den aktuellen Anforderungen genügt. Dies gilt erst recht für eingetragene Vereine (e. V.) als Unternehmensträger, da bei ihnen rechtlich die Verantwortung bei oftmals ehrenamtlich tätigen Vereinsvorständen liegt, die das operative Geschäft nicht wahrnehmen, sondern mehr als Kontrollinstanz für die Geschäftsführung fungieren. In solchen Fällen ist zu überlegen, ob nicht Strukturen zu schaffen sind, in denen der im operativen Geschäft Handelnde hierfür auch gesellschaftsrechtlich die Verantwortung trägt und dem Vereinsvorstand konstruktiv die Aufsichtsaufgabe zugewiesen ist.

Die Bündelung verschiedener Unternehmen unter einem Dach wird oft als allein zukunftsfähig erachtet. Dies ist in vielen Fällen zu bejahen, wenngleich der Zusammenschluss von Unternehmen nach den in der gewerblichen Wirtschaft gewonnenen Erfahrungen kein Allheilmittel für wirtschaftliche Herausforderungen darstellt. Bei einem solchen Vorhaben, so hat sich gezeigt, dürfen nicht nur der Fusionsbeschluss und die vertraglichen Vereinbarungen in den Blick genommen werden. Erforderlich ist vielmehr, auch den Umsetzungsprozess, der mitunter Jahre dauern kann, zu managen, denn zum einen können unterschiedliche Unternehmenskulturen zu harmonisieren sein, zum anderen Verwaltungsabläufe der Neukoordinierung bedürfen.

Achtung

Bei der Umwandlung von Vereinen sind eine Vielzahl von Melde- und Informationspflichten zu beachten. Sollten diese nicht eingehalten werden, kann die Umwandlung vom Registergericht nicht eingetragen werden.

Die 4 häufigsten Fallen

1. Die Informationsunterlagen werden nicht ausgelegt

Von der Einberufung an sind im Geschäftsraum des Vereins bestimmte Dokumente auszulegen, mit denen sich jedes Mitglied über die geplante Verschmelzung informieren kann. Eine Abschrift muss jedem Mitglied auf Verlangen kostenlos ausgehändigt werden.

4. Der Beschluss wird nicht mit der erforderlichen Mehrheit gefällt

Der Verschmelzungsbeschluss der Mitgliederversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der erschienenen Mitglieder. In der Satzung kann nur ein nach oben abweichendes Quorum für die notwendige Mehrheit verankert werden. Falls die Formulierung in der Satzung nicht eindeutig ist, empfiehlt sich auch hier im Vorfeld deren Änderung.

2. Die Unterrichtung des Betriebsrats wird versäumt

Spätestens einen Monat vor der Beschlussfassung muss der Verschmelzungsvertrag dem Vorsitzenden des Betriebsrats zugehen. Dies ist dem Registergericht nachzuweisen.

3. Die Ladung zur Mitgliederversammlung erfolgt nicht ordnungsgemäß

Für den wirksamen Beschluss ist die ordnungsgemäße Einberufung der Mitgliederversammlung unabdingbar. Insbesondere muss der Nachweis der erfolgten Ladung erbracht werden. Sollte die Satzung zur Ladungsart nicht eindeutig sein, ist es ratsam, sie im Vorfeld der Verschmelzung im Sinne einer klaren Regelung bei der Mitgliederversammlung zu ändern und bei einer weiteren Mitgliederversammlung den Verschmelzungsbeschluss durchzuführen.

1 Umwandlung der Rechtsform von Vereinen

Die Rechtsform des eingetragenen Vereins (e. V.) ist eine häufig anzutreffende Rechtsform im Bereich des Sports sowie bei kulturellen und sozialen Projekten. Über die Eigenschaften dieser Rechtsform und die Erörterung ihrer Vor- und Nachteile im Vergleich mit anderen Rechtsformen (Stiftung, gGmbH usw.) ist im Schrifttum eine breite Debatte geführt worden. Wesentliche Kriterien sind folgende.

• Haftung,
• Geschäftsführung,
• Aufsicht,
• Eignung für die Trägerschaft eines Wirtschaftsbetriebs,
• Finanzierungsaspekte,
• Aufwand für die unternehmerische Leitung,
• steuerliche Belastung,
• Kosten der Rechtsform.

Umwandlungen auf der Grundlage des Umwandlungsgesetzes (UmwG) sind in der Industrie ein häufig genutzter Weg, um die eigene Kosten- und Wettbewerbssituation zu verbessern. Seit dem 01.01.1995 steht dieser Weg auch gemeinnützigen Vereinen offen. Für Vereine bieten sich zur Umwandlung die Möglichkeiten

• der Verschmelzung,
• der Spaltung,
• der Ausgliederung und
• des Formwechsels.

Die Chancen und Gestaltungsmöglichkeiten dieser rechtlichen Grundlage werden häufig bei Umstrukturierungsüberlegungen außer Acht gelassen, obwohl beispielsweise gerade die Gesamtrechtsnachfolge (oft auch als Generalsukzession bezeichnet) in bestimmten Fällen sehr attraktiv ist. Nach dieser Rechtsfigur können sämtliche Aktiva und Passiva sowie alle laufenden Rechtsbeziehungen in einem Akt von einem Rechtsträger auf einen anderen übertragen werden. Gläubiger des Vereins sind über dieses Vorhaben zu informieren (durch allgemeine Veröffentlichung im Vereinsregister) und können einer solchen Übertragung ihrer Verbindlichkeiten nicht widersprechen. Auch Arbeitsverträge ...