Verschmelzung von Vereinen: steuerrechtliche Fragen / 4.1 Anforderungen an die Satzung und Geschäftsführung

Die Gemeinnützigkeit der fusionierenden Vereine wird durch die Verschmelzung nicht gefährdet, sofern

1. der übernehmende Verein ebenfalls steuerbegünstigt ist und
2. die gleichen gemeinnützigen Ziele verfolgt wie der übertragene Verein.

Zu beachten sind bei den grundsätzlichen Anforderungen einmal die satzungsmäßige Vermögensbindung (es sind in der Satzung die gleichen Zwecke zu nennen) und die tatsächliche Geschäftsführung. Unter der letzten Anforderung ist bezüglich der Fusion besonders zu beachten, dass die Geschäftsführung der übertragenen Körperschaft auch nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages bis zur Wirksamkeit (durch Eintrag ins Vereinsregister) noch den Anforderungen der Abgabenordnung genügt.

Achtung

Ungenaue Satzungsregelungen hinsichtlich möglicher Umstrukturierungen können den Verschmelzungsprozess verzögern.

Bevor die Verschmelzung beschlossen werden kann, muss u. E. in der Satzung die Möglichkeit der Umwandlung eröffnet werden. Denn sonst könnte von Mitgliedern des übertragenen Vereines, der mit dem Eintrag im Register des aufnehmenden Rechtsträgers erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG), behauptet werden, dass die Umwandlung einer Liquidation entsprechen würde. Bei gemeinnützigen Körperschaften ist für den Fall der Liquidation eine Vermögensübertragung auf eine andere in der Satzung zu bestimmende gemeinnützige Körperschaft, z. B. den Wohlfahrtsdachverband, vorzusehen (§ 61 Abs. 2 AO). Eine Satzung mit der Klarstellung, dass sich der Verein an einer Umwandlung beteiligen kann, könnte insofern eine Verzögerung der Umwandlung verhindern.