Verschmelzung zweier eingetragener Vereine: Verschmelzungsbericht ist erforderlich

1 Grundsatz

• Die Verschmelzung zweier eingetragener Vereine setzt voraus, dass ein Verschmelzungsbericht nach § 8 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) erstellt wird.
• Das Erfordernis dieses Berichtes entfällt nach § 8 Abs. 3 UmwG nur dann, wenn eine Verzichtserklärung aller Vereinsmitglieder vorliegt.
• Ein Verzicht lediglich derjenigen Mitglieder, die an der Mitgliederversammlung teilgenommen haben, genügt nicht.

2 Der Fall

Ein Turnverein begehrte die Eintragung seiner Verschmelzung zur Aufnahme nach § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf einen anderen e. V. als übernehmender Verein beim Registergericht.

Das Registergericht rügte, dass der Anmeldung zur Eintragung unter anderem kein Verschmelzungsbericht nach § 8 Abs. 1 UmwG beigefügt war. Dieser Bericht ist jedoch nach § 17 Abs. 1 UmwG ein obligatorischer Pflichtbestandteil der Anmeldung, sodass dessen Fehlen als Eintragungshindernis zu bewerten ist.

Der Verein argumentierte dagegen, dass der Verschmelzungsbericht im konkreten Fall nicht erforderlich gewesen ist, da alle Mitglieder, die an der Mitgliederversammlung teilgenommen hatten, auf die Erstattung eines Verschmelzungsberichtes verzichtet hatten.

3 Die Entscheidung

Das OLG Bamberg stellte in seiner Entscheidung klar, dass dem Wortlaut und auch nach dem Schutzzweck des § 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG nur Genüge getan ist, wenn tatsächlich alle Mitglieder der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger eine notariell beurkundete Verzichtserklärung im Hinblick auf den Verschmelzungsbericht abgegeben haben.

Es ist deshalb nicht ausreichend, wenn nur die an der Mitgliederversammlung teilgenommenen Mitglieder auf die Erstattung dieses Berichtes verzichtet haben.

4 Handlungsempfehlung für Vorstände

Eine Fusion mit einem anderen Verein erfordert eine sorgfältige und langfristige Planung. Grundlage sind die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG), die den Beteiligten keinen Spielraum lassen.

Der Fusionsprozess muss durch einen Notar bis zur Mitgliederversammlung (vor allem dort) begleitet werden, sodass die wesentlichen Verfahrensvoraussetzungen mit dem Notar im Vorfeld genau besprochen werden sollten. Die Konsequenz im obigen Fall ist, dass der sog. Verschmelzungsbericht natürlich erstellt und die Mitgliederversammlung(en) wiederholt werden müssen, was zu einer erheblichen Missstimmung bei den Mitgliedern führen kann – ganz zu schweigen von den entstehenden Kosten und dem Zeitaufwand.

Fundstellen

•	OLG Bamberg, Beschluss vom 18.06.2012, Az.: 6 W 26/12