Vertretungsmacht im Verein

Zusammenfassung

Der Vorstand vertritt den Verein nach außen. Diese Vertretungsmacht ist grundsätzlich unbeschränkt. Der Vorstand ist in seiner Geschäftsführung nicht gebunden (§ 26 BGB). Nach § 26 Abs. 1 S. 3 BGB kann der Umfang der Vertretungsmacht des Vorstands aber durch die Satzung mit Wirkung gegen Dritte beschränkt werden.

Die hierfür erforderliche Satzungsbestimmung muss im Vereinsregister eingetragen sein (§§ 64, 68, 70 BGB). Aus ihr muss sowohl die Beschränkung als solche, als auch deren Umfang klar und eindeutig erkennbar sein.

Ein Verein wollte nun folgende Satzungsregelung eintragen lassen:

"Der Erwerb von Grundstücken, Häusern oder grundstücksgleichen Rechten sowie der Verkauf des gesamten oder eines größeren Teils des Vermögens des Vereins bedarf der schriftlichen Genehmigung des A-Werkes Deutschland."

Das Registergericht lehnte die Eintragung der Regelung ab. Das OLG bestätigte diese Entscheidung. Auch nach Meinung des Gerichts kam in der Formulierung nicht klar zum Ausdruck, was gewollt sei. Im Einzelnen stellte das Gericht fest:

• Nach dem Wortlaut der Regelung wird lediglich der Handlungsrahmen des Vorstands bzw. das interne Verfahren im Verein geregelt: Im Rahmen der Entscheidungsfindung im Verein müsse auch die schriftliche Genehmigung des A-Werkes vorliegen. Ein solches Erfordernis kann grundsätzlich als Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstands ausgelegt werden.
• Anweisungen und Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis müssen aber klar von den Beschränkungen im Außenverhältnis abgegrenzt werden.
• Unklare Satzungsregelungen in solchen Fällen führen dazu, dass sie nicht als Beschränkung der Vertretungsmacht im Außenverhältnis gewertet werden. Sie wirken lediglich als Anweisung für die Geschäftsführung im Innenverhältnis.
• Hier kam erschwerend hinzu, dass das Erfordernis der schriftlichen Genehmigung nicht im Rahmen der Regelung der Vertretungsberechtigung des Vorstands, sondern im Rahmen der Schlussbestimmungen am Ende der Satzung geregelt war.

Lässt also die Vereinssatzung nicht eindeutig erkennen, ob durch bestimmte Zustimmungserfordernisse auch die Vertretungsmacht des Vorstands im Außenverhältnis beschränkt werden soll, kann keine entsprechende Eintragung der Beschränkung der Vertretungsmacht im Vereinsregister vorgenommen werden.

Hinweis

Im Zweifel wirken unklare Regelungen daher nur als Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis. Sie können deshalb nicht im Vereinsregister eingetragen werden.

Fundstellen

•	OLG Nürnberg, Beschluss v. 20.05.2015, Az.: 12 W 882/15