Umwandlungsgesetz / §§ 214 - 304 Zweiter Teil Besondere Vorschriften

§§ 214 - 225c Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften

§§ 214 - 225 Erster Unterabschnitt Formwechsel von Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Personenhandelsgesellschaften [Bis 31.12.2023: Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften]

[1] Geändert durch MoPeG. Anzuwenden ab 01.01.2024.

§ 214 Möglichkeit des Formwechsels

(1) Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eine Personenhandelsgesellschaft kann aufgrund eines Formwechselbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.

(2) Eine aufgelöste Gesellschaft bürgerlichen Rechts und eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft können die Rechtsform nicht wechseln, wenn die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung durch Liquidation oder als den Formwechsel vereinbart haben.

[1] § 214 geändert durch MoPeG. Anzuwenden ab 01.01.2024.

§ 215 Formwechselbericht [Bis 28.02.2023: Umwandlungsbericht]

Ein Formwechselbericht^[2] [Bis 28.02.2023: Umwandlungsbericht] ist nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind.

[1] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

[2] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

§ 216 Unterrichtung der Gesellschafter

Das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft hat allen von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der Beschlußfassung in Textform anzukündigen und einen nach diesem Buch erforderlichen Formwechselbericht^[1] [Bis 28.02.2023: Umwandlungsbericht] sowie ein Abfindungsangebot nach § 207 zu übersenden.

[1] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

§ 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung

(1) ¹Der Formwechselbeschluss^[1] [Bis 28.02.2023: Umwandlungsbeschluß] der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen. ²Der Gesellschaftsvertrag der formwechselnden Gesellschaft kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. ³Die Mehrheit muß mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen.

(2) Die Gesellschafter, die im Falle einer Mehrheitsentscheidung für den Formwechsel gestimmt haben, sind in der Niederschrift über den Formwechselbeschluss^[2] [Bis 28.02.2023: Umwandlungsbeschluß] namentlich aufzuführen.

(3) Dem Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien müssen alle Gesellschafter zustimmen, die in dieser Gesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters haben sollen.

[1] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

[2] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

§ 218 Inhalt des Formwechselbeschlusses [Bis 28.02.2023: Umwandlungsbeschlusses]

(1) ¹In dem Formwechselbeschluss^[2] [Bis 28.02.2023: Umwandlungsbeschluß] muß auch der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder die Satzung der Genossenschaft enthalten sein oder die Satzung der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien festgestellt werden. ²Eine Unterzeichnung der Satzung durch die Mitglieder ist nicht erforderlich.

(2) Der Beschluss zum Formwechsel^[3] [Bis 28.02.2023: Beschluß zur Umwandlung] in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien muß vorsehen, daß sich an dieser Gesellschaft mindestens ein Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt oder daß der Gesellschaft mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter beitritt.

(3) ¹Der Beschluss zum Formwechsel^[4] [Bis 28.02.2023: Beschluß zur Umwandlung] in eine Genossenschaft muß die Beteiligung jedes Mitglieds mit mindestens einem Geschäftsanteil vorsehen. ²In dem Beschluß kann auch bestimmt werden, daß jedes Mitglied bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im übrigen mit so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.

[1] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

[2] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

[3] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

[4] Geändert durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023. Anzuwenden ab 01.03.2023.

§ 219 Rechtsstellung als Gründer

¹Bei der Anwendung der Gründungsvorschriften stehen den Gründern die Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft gleich. ²Im Falle einer Mehrheitsentscheidung treten an die Stelle der Gründer die Gesellschafter, die für den Formwechsel gestimmt haben, sowie beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien auch beitretende persönlich haftende Gesellschafter.

§ 220 Kapitalschutz

(1) Der Nennbetrag des Stammkapi...