Deutscher Corporate Governance Kodex: Rechnungslegung / 2.3 Grundsatz 23: Corporate Governance Berichterstattung

Rz. 24

Die größte Neuerung im überarbeiteten DCGK 2020 bezüglich der Rechnungslegung erfolgte bei der Berichterstattung über die Corporate Governance. Hier folgt die Kommission der auch vom Arbeitskreis Corporate Governance Reporting der Schmalenbachgesellschaft für Betriebswirtschaftslehre e. V. mehrfach geäußerten Ansicht,^[1] eine vollständige, zutreffende und verständliche Berichterstattung über die Corporate Governance sei die Voraussetzung dafür, das Vertrauen der Aktionäre und der anderen Stakeholder in die Leitung und Überwachung der Unternehmen zu fördern. Folgerichtig wurde daher das überkommene Nebeneinander des Corporate Governance Berichts nach Ziff. 3.10 DCGK 2017 und der Erklärung zur Unternehmensführung^[2] im Lagebericht nach § 289f HGB mit Grundsatz 23 beseitigt: Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft. Somit entfällt die bisherige Empfehlung zum Corporate Governance Bericht nach Ziff. 3.10 DCGK 2017 und die Erklärung zur Unternehmensführung wird zum zentralen Instrument der Corporate Governance Berichterstattung. Zahlreiche Gesellschaften sind schon bisher dazu übergegangen, den Corporate Governance Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung zusammenzufassen, was erheblich zur Verbesserung der Klarheit und Verständlichkeit der Corporate Governance Berichterstattung beiträgt. Die Regierungskommission ist sich laut Begründung bewusst, dass für die Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Lageberichts primär der Vorstand verantwortlich ist. Die Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat kann dadurch gewahrt werden, dass die beiden Organe die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam erstatten und jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig sind. § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB verlangt, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen.

Rz. 24a

In dem Coporate Governance Bericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung sind per Empfehlungen einige eigenständige Transparenzempfehlungen aufzunehmen, was mit dem DCGK 2020 und DCGK 2022 weiter ausgebaut wird. So soll nach Empfehlung A.2 (2020) der Vorstand für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Mit DCGK 2022 ist diese Empfehlung A.5 geworden und wurde konkretisiert zu: Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Der Hinweis auf das Compliance Management System wurde – da inzwischen gesetzlich gefordert – in den Grundsatz 5 integriert.

Rz. 24b

Nach Empfehlung B.2 soll nach DCGK 2020 und 2022 der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen und die Vorgehensweise in der Erklärung zur Unternehmensführung beschreiben. Zudem soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden (Empfehlung B.5).

Rz. 24c

Besonders für den Aufsichtsrat sind über die gesetzlichen Angabepflichten hinausgehende Empfehlungen im DCGK 2020 enthalten. So soll nach Empfehlung C.1 der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Mit DCGK 2022 wird dies in der überarbeiteten Empfehlung C.1 weiter konkretisiert, indem das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat auch eine Nachhaltigkeitsexpertise enthalten soll und der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt werden soll.

Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Auch für die Aufsichtsratsmitglieder soll nach Empfehlung C.2 eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Zudem soll nach Empfehlung C.3 die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat offengelegt werden. Beides ist unverändert auch in den DCGK 2022 übernommen worden.

Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder war ein besonderer Schwerpunkt des DCGK 2020 und wurde auch im DCGK 2022 ebenso wie alle weiteren Empfehlungen in dem Abschnitt C nicht verändert. Folgerichtig soll nach Empfehlung C.8 in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden, sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren für eine Einstufung als "abhängig" erfüllt sind und d...