Gesellschafterbeschlüsse: Rechtsformspezifische Darstellung / 6 Gesellschafterbeschlüsse einer Aktiengesellschaft

Die Gesellschafter einer AG sind die Aktionäre, die mindestens einmal jährlich im Rahmen einer Hauptversammlung zusammentreffen und auf dieser Hauptversammlung verschiedene Beschlüsse fassen. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Alle anderen Hauptversammlungen sind außerordentlich.

Hinweis

Virtuelle Hauptversammlung in Corona-Zeiten in 2022

§ 1 Abs. 1 COVMG regelt u. a., dass der Vorstand der Gesellschaft auch ohne Ermächtigung durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung eine Entscheidung treffen kann über die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Teilnahme), die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl), die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung und die Zulassung der Bild- und Tonübertragung nach § 118 Abs. 4 AktG.^[1]

§ 1 Abs. 3 COVMG regelt, dass eine Hauptversammlung mit verkürzter Frist (21 statt 30 Tage) einberufen werden kann. Bei der AG kann die Hauptversammlung auch nach Ablauf der Achtmonatsfrist innerhalb des Geschäftsjahres stattfinden. Der Bundestag hat am 7.9.2021 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVMG") 27.3.2020 (BGBl. I 2020 S. 569, 570) und damit die virtuelle Hauptversammlung bis zum 31.8.2022 verlängert.^[2]

Wichtig

Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften kommt!

Das Bundeskabinett hat am 27.4.2022 den von dem Bundesminister der Justiz vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften beschlossen.

Der Entwurf regelt die u. a. Ausübung der Aktionärsrechte (Auskunftsrecht, Rederecht, Antragsrecht, Stimmrecht und Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) bei der Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form und enthält Modifizierungen, damit die Rechte der Aktionäre auch im virtuellen Format gewährleistet werden können.

In das AktG soll ein neuer § 118a als zentrale Vorschrift der virtuellen Hauptversammlung eingefügt werden. Die Entscheidung für die virtuelle Hauptversammlung bedarf einer Grundlage in der Gesellschaftssatzung, sodass die Aktionäre über deren Format entscheiden. Die Präsenzversammlung bildet damit weiterhin die Grundform der Hauptversammlung.^[3]

Die Hauptversammlung ist für viele verschiedene Themen zuständig und fasst im Rahmen dieser Zuständigkeit zahlreiche Beschlüsse.

Laut § 119 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über:

• die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats;
• die Verwendung des Bilanzgewinns;
• das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der börsennotierten Gesellschaft;
• die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
• die Bestellung des Abschlussprüfers;
• Satzungsänderungen;
• Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
• die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung^[4];
• die Auflösung der Gesellschaft.

Ferner fasst die Hauptversammlung u. a. Beschlüsse zu:

• Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung^[5];
• Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung^[6]);
• Zustimmung zu Nachgründungsverträgen^[7];
• Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern.^[8]

Hinweis

Vorstandsmitglied muss gegenüber Aufsichtsrat offen sein

Der Verstoß des Vorstandsmitglieds einer AG gegen das Gebot der unbedingten Offenheit gegenüber dem Aufsichtsrat kann die Abberufung dieses Vorstandsmitglieds rechtfertigen. Das Offenheitsgebot folgt aus dem Gedanken, dass das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auf gegenseitigem Vertrauen beruht. Ein Vorstandsmitglied kann daher abberufen werden, wenn das notwendige Vertrauen des Aufsichtsrats zerstört ist.^[9]

• Umwandlung^[10];
• Abschluss oder Änderung von Unternehmensverträgen^[11];
• Vermögensübertragung^[12];
• Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz und Liquidationsjahresabschlüsse; Entlastung der Abwickler und der Aufsichtsratsmitglieder in der Liquidation^[13];
• Bestellung und Abberufung von Abwicklern^[14];
• Fortsetzungsbeschlüsse^[15];
• Ermächtigung zum Erwerb und zur gleichheitswidrigen Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien.^[16]

Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand dies verlangt.^[17]

Wenn jedoch Entscheidungen getroffen werden sollen, die zwar formal noch durch die Geschäftsführungszuständigkeit des Vorstands und die Satzung gedeckt sind, aber so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre eingreifen, dass der Vorstand vernünftigerweise nicht annehmen kann, er dürfe die Entscheidungen ausschließlich in eigener Verantwortung treffen, so ist die Hauptversammlung an der Entscheidung zu beteiligen. Dies ist bei Entscheidungen, die 80 % oder mehr des Gesellschaftsvermögens betreffen...