III Der Gesellschafter und die Gesellschaft / 2.2.2.1 Auskunftsrecht

Rz. 267

Gegenstand des Auskunftsrechts sind alle "Angelegenheiten der Gesellschaft". Dieser Begriff ist weit auszulegen^[1] und es wird grundsätzlich alles erfasst, das für den Gesellschafter von Interesse ist, um verantwortungsbewusst und sachgerecht in der Gesellschafterversammlung handeln zu können und um seine eigenen Interessen zu wahren.^[2] Hierunter fallen insbesondere Informationen über die Geschäftsführung der Gesellschaft, ihre wirtschaftlichen Verhältnisse sowie ihre Beziehungen zu Dritten und zu verbundenen Unternehmen.^[3] Konkret erfasst sind z. B. Verträge zu Geschäftspartnern, Informationen über die Gewinnsituation, finanzielle Verpflichtungen der Gesellschaft zu Gesellschaftern und Geschäftsführern, das Bestehen von Darlehen und Bürgschaften sowie Einzelheiten zur betrieblichen Altersvorsorge.^[4] Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft fallen auch die Tätigkeiten eines bestehenden Aufsichtsrates unter das Informationsrecht aus § 51a GmbHG, da ein solcher als Organ der GmbH fungiert und seine Tätigkeiten in diesem Zusammenhang Angelegenheiten der Gesellschaft sind.^[5]

Rz. 268

In Bezug auf die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen stellt sich die Frage, inwiefern der Gesellschafter neben den rechtlichen und tatsächlichen Beziehungen der GmbH zu dem anderen Unternehmen auch Auskunft über die eigenen Angelegenheiten des verbundenen Unternehmens verlangen kann. Dies ist immer dann anzunehmen, wenn die jeweilige Angelegenheit für die GmbH wirtschaftlich und rechtlich bedeutsam ist.^[6]

Ist die GmbH herrschendes Unternehmen, so ist regelmäßig von einer entsprechenden Relevanz auszugehen. Je höher der Anteil der Beteiligung an dem verbundenen Unternehmen ist, desto eher ist anzunehmen, dass eine Angelegenheit der abhängigen Gesellschaft auch eine Angelegenheit der herrschenden Gesellschaft darstellt. Insbesondere werden die Vermögensinteressen des Gesellschafters maßgeblich durch die Vorgänge bei einem abhängigen Unternehmen mitbeeinflusst. So ist bei einem Vertragskonzern sowie bei einer Beteiligung i. H. v. 100 % am abhängigen Unternehmen von einem umfassenden Auskunftsrecht auszugehen.^[7]

Handelt es sich hingegen um eine abhängige GmbH, deren Gesellschafter Auskunft über Angelegenheiten des herrschenden Unternehmens erlangen möchten, so wird ein entsprechendes Auskunftsrecht eher eingeschränkt und auch nur dann bestehen, wenn davon auszugehen ist, dass eine entsprechende Auskunft für die Gesellschafter tatsächlich von "objektiver Bedeutung" ist.^[8]

Rz. 269

Möchte ein Gesellschafter einer GmbH Auskunft über Angelegenheiten der GmbH & Co. KG, bei der die GmbH als Komplementärin fungiert, verlangen, so stellen die Angelegenheiten der KG zugleich Angelegenheiten der als Komplementärin unbeschränkt haftenden GmbH dar. Aus diesem Grunde erstreckt sich in diesem Fall das Auskunftsrecht des Gesellschafters auf alle Angelegenheiten der GmbH & Co. KG.^[9]

[1] Bayer, in Lutter/Hommelhoff, § 51a Rn. 12;

[2] BGH, Beschluss v. 6.3.1997, II ZB 4/96, BGHZ 135, S. 48, 52.

[3] Zöllner/Noack, in Baumbach/Hueck, § 51a Rn. 11; zur Anwendbarkeit des § 51a GmbHG bei Konzernen.

[4] Böhm, in MüHaGesR, Band 3, § 33 Rn. 10 m. w. N.

[5] Hillmann, in MüKo-GmbHG § 51a Rn. 27; Böhm, in MüHaGesR, Band 3, § 33 Rn. 10.

[6] Zöllner/Noack, in Baumbach/Hueck § 51a Rn. 12.

[7] Böhm, in MüHaGesR Band 3 § 33 Rn. 11.

[8] Hillmann, in MüKo-GmbHG § 51a Rn. 35; die objektive Bedeutung muss sich dabei vor allem auf die Bestands-, Gewinn-, Vermögens- und Marktinteressen der abhängigen GmbH beziehen und kann gegeben sein, wenn sich die Einflussmöglichkeiten und Leitungsmaßnahmen des herrschenden Unternehmens ändern.

[9] BGH, WM 1988, S. 1147; Zöllner/Noack, in Baumbach/Hueck § 51a Rn. 13; Hillmann, in MüKo-GmbHG, § 51a Rn. 36 ff.; Schmidt, in: Scholz § 51a Rn. 52.