FG Köln Urteil vom 17.03.2005 - 13 K 1531/03

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Abfindung einer Pensionszusage gegen Übertragung der Rückdeckungsansprüche

Leitsatz (redaktionell)

Die im Ursprungsvertrag nicht vorgesehene Abfindung einer Pensionszusage zu Gunsten des Gesellschafter-Geschäftsführers durch die Übertragung der entsprechenden Ansprüche gegen eine Rückdeckungsversicherung führt nicht generell zur Annahme einer vGA.

Normenkette

KStG a.F. § 27 Abs. 3 S. 2; BetrAVG § 1 Abs. 1, § 3 Abs. 1; KStG a.F. § 8 Abs. 3 S. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 14.03.2006; Aktenzeichen I R 38/05)

BFH (Urteil vom 14.03.2006; Aktenzeichen I R 38/05)

Tatbestand

An der im Jahre 0000 gegründeten Klägerin sind seit dem 00.00.000 die Gesellschafter N. mit 51 % und X. mit 49 % beteiligt. In der Zeit vom 00.00.0000 bis zum 00.00.0000 stand die Klägerin im alleinigen Anteilsbesitz des X.. Die Geschäftsführung oblag seit dem 00.00.0000 zunächst beiden Gesellschaftern. Nachdem der Gesellschafter X. am 00.00.0000 als Geschäftsführer zurückgetreten war, stand er aufgrund eines unter dem gleichen Datum abgeschlossenen Vertrages weiterhin als Angestellter in den Diensten der Klägerin.

Am 00.00.0000 erteilte die Klägerin zugunsten beider Gesellschafter Pensionszusagen. Hierin verpflichtete sie sich, den Gesellschaftern nach Vollendung des 65. Lebensjahrs oder bei Ausscheiden infolge von Berufsunfähigkeit ein lebenslängliches Ruhegeld zu zahlen. Die Klägerin war berechtigt, anstelle der Rente eine einmalige Kapitalabfindung in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung zu gewähren. Bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft sollte sich der Leistungsanspruch nach den Vorschriften des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) richten.

Im Hinblick auf eine geplante Veräußerung der Gesellschaftsanteile wurden die Pensionszusagen mit Vereinbarungen vom 00.00.0000 aufgehoben. Die Gesellschafter verzichteten unbedingt und unwiderruflich auf alle Rechte aus den Pensionszusagen. Im Gegenzug wurden ihnen die hierfür abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen übertragen. Der Anspruchsverzicht der Gesellschafter wurde auch für den Fall der Unwiderruflichkeit der Pensionszusagen erklärt. In der Präambel zu den gleichlautenden Aufhebungsvereinbarungen wird deren Anlass dahingehend erläutert, dass die Käufer der Anteile keine weitergehenden Verpflichtungen gegenüber den bisherigen Gesellschaftern übernehmen wollten.

Nachdem die bestehenden dienstvertraglichen Vereinbarungen mit den Gesellschaftern am 00. und 00.00.0000 aufgehoben worden waren, übertrugen die Gesellschafter mit notariellem Vertrag vom 00.00.0000 ihre Anteile in vollem Umfang auf die Firma P. GmbH. In § 4 Tz. 4 e des Kaufvertrags sicherten die Gesellschafter zu, dass die Beschäftigungsverhältnisse zwischen ihnen und der Klägerin aufgehoben worden seien und damit sämtliche hieraus fließenden Ansprüche endgültig und abschließend erledigt würden.

Im Jahresabschluss zum 31.12.1996 löste die Klägerin die Pensionsrückstellungen in Gesamthöhe von … DM (Anteil N.: … DM; Anteil X.: … DM; vgl. Bl. 30 der Gerichtsakte) und die aktivierten Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen (insgesamt … DM; Anteil N.: … DM, Anteil X.: … DM) erfolgswirksam auf.

Im Rahmen einer Betriebsprüfung durch das Finanzamt für Konzernbetriebsprüfung L. (Bericht vom 00.00.0000) schlug der Prüfer vor, die Übertragung der Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen als verdeckte Gewinnausschüttung zu behandeln. Bei dem beherrschenden Gesellschafter N. verstoße die Gewährung dieses Vorteils bereits gegen das Nachzahlungsverbot, da im ursprünglichen Anstellungsvertrag bzw. in der Versorgungsvereinbarung keine Abfindungsvereinbarung getroffen worden sei. Die nachträglich getroffene Abfindungsregelung halte aber auch inhaltlich einem Fremdvergleich nicht stand, da sie gegen das unabdingbare Verbot des § 3 BetrAVG zur Abfindung von zehn Jahre oder länger bestehenden Versorgungszusagen verstoße. Dies gelte namentlich für den Minderheitsgesellschafter X., für den das BetrAVG unmittelbar anwendbar sei. Die hinzuzurechnende verdeckte Gewinnausschüttung betrage demnach … DM.

Der Beklagte folgte der Auffassung des Betriebsprüfers mit dem nach § 164 Abs. 2 AO geänderten Körperschaftsteuerbescheid vom 00.00.0000, mit dem er die Hinzurechnung verdeckter Gewinnausschüttungen (zuvor … DM) auf … DM erhöhte und die Ausschüttungsbelastung herstellte.

Zur Begründung ihres hiergegen gerichteten Einspruchs trug die Klägerin vor, dass die für eine verdeckte Gewinnausschüttung vorauszusetzende Vermögensminderung schon deshalb nicht vorliege, weil sich der Ertrag aus der Auflösung der Pensionsrückstellung und der Aufwand aus der Ausbuchung der Rückdeckungsversicherung gleichwertig gegenüberständen. Es handele sich ausweislich der Präambel der Aufhebungsvereinbarungen um ein einheitliches Rechtsgeschäft. Selbst wenn man dies anders sehe, seien jedenfalls die Voraussetzungen des Vorteilsausgleichs erfüllt.

Die Abfindungsvereinbarung sei zivilrec...