FG München Urteil vom 28.09.2009 - 7 K 1513/07 (veröffentlicht am 25.12.2009)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Unentgeltliche Ausgabe von Aktionoptionen an Mitarbeiter führt nicht zu gewinnminderndem Personalaufwand

Leitsatz (redaktionell)

1. Die unentgeltliche Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung ist nicht als gewinnmindernder Personalaufwand zu berücksichtigten.

2. Einstellungen in die Kapitalrücklage sind zwingend erfolgsneutral. Voraussetzung dafür, dass der Kapitalrücklage etwas zugeführt wird, ist, dass der Gesellschaft auch ein entsprechender Vermögensgegenstand zugewendet wird.

3. Die Ausgabe von Stock Options wird von § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB nicht erfasst, da es sich bei diesen Aktienoptionen nicht um ein verbrieftes Recht handelt.

4. Die internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS oder US-GAAP) haben rechtlich nichts mit der in § 5 Abs. 1 Satz 1 EStG geregelten Gewinnermittlung zu tun, denn der Abschluss nach den Standards ist losgelöst von nationalen Vorschriften und mithin für die Besteuerung unmaßgeblich.

Normenkette

EStG § 5 Abs. 1 S. 1; HGB § 272 Abs. 2; AktG § 192 Abs. 2 Nr. 3; KStG § 8 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 25.08.2010; Aktenzeichen I R 103/09)

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.

3. Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin ist eine Aktiengesellschaft (AG). In der Hauptversammlung vom 6. Juni 2001 wurde beschlossen, das Grundkapital der AG um bis zu 24.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 140.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung diente ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung sollte nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 Aktiengesetz (AktG) Gebrauch machten.

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms wurden in 2001 und 2002 in zwei Tranchen Aktienoptionen ausgegeben. Im Jahr 2001 wurden 51.000 Aktienoptionen gezeichnet. Hierbei schloss die Klägerin mit dem jeweiligen Bezugsberechtigten einen Vertrag ab, aus dem sich u.a. ergibt, dass die Gewährung der Bezugsrechte unentgeltlich erfolgt ist, diese eine Laufzeit von vier Jahren hatten und von dem Mitarbeiter frühestens nach einer Wartefrist von zwei Jahren ausgeübt werden konnten. Außerdem musste zwischen dem Zeitpunkt der Zuteilung der Bezugsrechte und dem Ablauf der zweijährigen Wartefrist die Wertentwicklung der Aktie mindestens 20% betragen haben und der Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt der Bezugserklärung in einem ungekündigtem Arbeitsverhältnis bei der Klägerin oder bei einem verbundenen Unternehmen stehen. Der bei der Ausübung des Bezugsrechts zu entrichtende Bezugspreis betrug 50% des Durchschnittskurses der Aktie. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf den Vertrag Bezug genommen.

Die Klägerin behandelte die Einräumung der Bezugsrechte in ihrer Bilanz zum 31.12.2001 in der Weise, dass sie den Gesamtwert der gewährten Optionen, die mit 162.000 EUR bewertet wurden, gleichmäßig auf die Wartezeit von zwei Jahren verteilte, unter den Personalaufwendungen erfasste und im gleichen Umfang ratierlich der Kapitalrücklage zuführte. Die Zuführung für das Geschäftsjahr 2001 (Buchung: Personalaufwand an Kapitalrücklage) betrug 27.000 EUR.

Im Rahmen einer für die Jahre 1998 bis 2002 durchgeführten Betriebsprüfung erkannte der Prüfer die Erhöhung der Kapitalrücklage zum 31.12.2001 bezüglich des Aktienoptionsprogramms und die Verbuchung als Personalaufwand nicht an und machte den Betriebsausgabenabzug rückgängig. Das beklagte Finanzamt (das Finanzamt) folgte der Auffassung des Prüfers und erließ am 15. Dezember 2004 geänderte Steuerbescheide zur Auswertung des Betriebsprüfungsberichts. Dagegen erhob die Klägerin Einspruch und trug vor, dass die Bilanzierung des Aktienoptionsprogramms gemäß den Vorgaben des deutschen Standardisierungsrats vorgenommen worden sei. Der Einspruch blieb ohne Erfolg (Einspruchsentscheidung vom 2. April 2007).

Hiergegen richtet sich die Klage. Die Klägerin trägt vor, dass im Jahresabschluss 2001, den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung folgend, die Ausgabe von Aktienoptionen aufwandswirksam erfasst und in die Kapitalrücklage eingestellt worden sei. Die Auffassung des Finanzamts, dass es bei der Ausgabe von Aktienoptionen in Form von Stock Options zu keiner Kapitalerhöhung kommen könne, weil es an einer Gesellschaftereinlage fehle, stehe im Widerspruch zum Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 30. November 2005 I R 26/04 (BFH/NV 2006, 616). Dort habe der BFH ausdrücklich entschieden, dass ein Aufgeld, das im Zusammenhang mit der Ausgabe von Optionsrechten erzielt werde, eine steuerrechtliche Einlage darstelle und der Kapitalrücklage zuzuführen sei. Dies gelte nach Auffassung des BFH unabhängig davon, ob das Optionsrecht später tatsächlich ausgeübt werde. Dabe...