FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 15.07.2002 - 5 K 3072/00

Entscheidungsstichwort (Thema)

Rückabwicklung eines Anteilsveräußerungsvertrages als rückwirkendes Ereignis

Leitsatz (redaktionell)

Die Besteuerung eines unter auflösenden Bedingungen erfolgten Verkaufs einer wesentlichen Beteiligung kann auf Grund eines „rückwirkenden Ereignisses“ wieder rückgängig gemacht werden, wenn sich die Vertragsparteien nach längerem Streit über den Eintritt einer auflösenden Bedingung auf eine Rückabwicklung des bereits beiderseits vollständig vollzogenen Vertrags einigen und der Veräußerer auf der Basis eines neuen Vertrags seine Anteile und der Erwerber den Kaufpreis vollständig zurückerhält.

Normenkette

AO § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2; EStG § 17 Abs. 1-2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 18.08.2003; Aktenzeichen VIII R 67/02)

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darüber, ob ein im Jahr 1997 aus einer Anteilsveräußerung entstandener Veräußerungsgewinn im Sinn des § 17 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes - EStG - von 2.884.158,44 DM, den das beklagte Finanzamt erklärungsgemäß im Einkommensteuerbescheid vom 25. März 1999 berücksichtigt hat, nachträglich wieder entfallen ist, weil der Veräußerungsvorgang im Jahr 2000 wieder rückgängig gemacht worden sei und diesem Ereignis Wirkung für die Vergangenheit - dem Veranlagungszeitraum 1997 - beizumessen sei.

Die seit dem 22. November 1997 geschiedene Klägerin erzielte im Streitjahr 1997 als kaufmännische Angestellte bei der Firma E GmbH in ... (nachfolgend: E GmbH genannt) Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit.

Am Stammkapital der GmbH war die Klägerin seit dem 15. 10. 1984 zunächst mit 42,4 v. H. beteiligt: 21.200,-- DM von 50.000,-- DM. Ab dem 4. April 1986 war sie an dem weiter 50.000,-- DM betragenden Stammkapital zu 50 v. H. und nach einer Kapitalerhöhung, die am 21. August 1995 erfolgte, mit 25 v. H., d. h. mit 50.000,-- DM an dem nunmehr 200.000,-- DM betragenden Stammkapital beteiligt.

Am 4. November 1997 schlossen die Klägerin und die zu diesem Zeitpunkt ebenfalls mit jeweils 25 v. H. an der E GmbH beteiligten Gesellschafter - der zwischenzeitlich geschiedene Ehemann der Klägerin, dessen Bruder und seine Ehefrau - auf Verkäuferseite - nachfolgend Familie ... genannt - und die ... (nachfolgend: M) auf Erwerberseite einen notariellen GmbH-Geschäftsanteils-Übertragungsvertrag (nachfolgend: Anteilskaufvertrag). Wegen des Wortlauts dieses Vertrages ... wird auf die beglaubigte Abschrift (S) Bezug genommen.

Nach vorheriger Teilung ihrer Geschäftsanteile verkauften und übertrugen die vier Gesellschafter der E GmbH jeweils einen Geschäftsanteil von 24.500,-- DM ihrer Beteiligung an die M, wodurch diese vom Stammkapital einen Betrag von 98.000,-- DM übernahmen. Für den Verkauf und die Abtretung der E-Geschäftsanteile vereinbarten die Vertragsparteien einen Kaufpreis von insgesamt 11.732.700,-- DM, der zu gleichen Teilen auf die vier Gesellschafter der Familie ... mit einem Betrag von je 2.933.175,-- DM entfiel. Von dem Gesamtkaufpreis war von der M ein Betrag von 3.732.000,-- DM in bar zu zahlen, der Restkaufpreis von 8 Mio. DM war durch Verrechnung bzw. Neugewährung und Abtretung von Darlehen zu erbringen. Hiervon entfielen 2 Mio. DM auf die Abtretung einer Kaufpreisforderung aus der Veräußerung von Maschinen durch die M an die E GmbH. Die Gesellschafter der E GmbH verpflichteten sich wiederum, die Teilbeträge hieraus von je 500.000,-- DM der E GmbH als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung zu stellen. Die M hatte aufgrund verschiedener Darlehensverträge weiter eine Gesamtforderung an die E GmbH von 3 Mio. DM. Diesen Rückzahlungsanspruch trat die M an die veräußernden Gesellschafter ab, die die jeweiligen Anteile von je 750.000,-- DM wiederum der E GmbH als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellten. Darüber hinaus gewährte die M der E GmbH ein neues Darlehen von 3 Mio. DM und trat die Rückzahlungsansprüche hieraus wiederum an die veräußernden Gesellschafter (Familie ...) zu jeweiligen Anteilen von 750.000,-- DM ab, die diese Beträge ebenfalls der E GmbH als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellten.

Darüber hinaus trafen die Vertragsbeteiligten in dem Anteilskaufvertrag weitere Regelungen zum Gesellschafterdarlehen. Die Erwerberin (M) verpflichtete sich, der E GmbH zunächst zum 1. 1. 1999 ein Gesellschafterdarlehen über 740.000,-- DM zu gewähren, das zum 1. 1. 1999 um 2.260.000,-- DM auf 3 Mio. DM erhöht werden sollte. Im Gegenzug stimmten die bisherigen Gesellschafter der E GmbH einer Verringerung ihrer Gesellschafterdarlehen zum 1. 1. 1999 um 2.260.000,-- DM zu, so dass diese ab dem 1. 1. 1999 noch Darlehen von 5.740,-- DM (= je 1.435.000,-- DM) der E GmbH zur Verfügung stellen mussten. Zum 30. Juni 2000 sollte die Erwerberin (M) ein weiteres Gesellschafterdarlehen über 1.370.000,-- DM gewähren und die Veräußerer gleichzeitig einer Verringerung ihrer Darlehen um diesen Betrag zustimmen, so dass ab diesem Zeitpunkt sowohl die Erwerberin M als auch die veräußernden vier Gesellschafter der Familie ... der E GmbH Gesellschafterdarlehen über je 4,37 M...