Niedersächsisches FG Urteil vom 12.06.2014 - 6 K 324/12

vorläufig nicht rechtskräftig

Revision zugelassen durch das FG

Entscheidungsstichwort (Thema)

Passivierung einer Verbindlichkeit trotz Rangrücktritt

Leitsatz (redaktionell)

• Eine betrieblich begründete Verbindlichkeit muss in der Handels- und Steuerbilanz ausgewiesen werden, solange nicht der Gläubiger dem Schuldner aus betrieblicher Veranlassung die Schuld gemäß § 397 BGB erlässt oder sich ergibt, dass die Verbindlichkeit aus sonstigen Gründen mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit nicht erfüllt zu werden braucht.
• Rangrücktritte, die lediglich zu einer veränderten Rangordnung, nicht hingegen zu einer Minderung von Verbindlichkeiten insgesamt führen, haben nicht die Folge, dass die Verbindlichkeiten bilanziell nicht mehr auszuweisen sind.

Normenkette

EStG § 5 Abs. 1 S. 1; KStG § 8 Abs. 1

Streitjahr(e)

2005

Nachgehend

BFH (Urteil vom 15.04.2015; Aktenzeichen I R 44/14)

Tatbestand

Gegenstand der Klage ist die ertragsteuerliche Beurteilung von Rangrücktrittsvereinbarungen zwischen der M. und der Klägerin als deren 100 %iger Tochtergesellschaft.

Gesellschaftszweck der Klägerin, einer Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH, ist laut Handelsregister die Herstellung und der Vertrieb … . Tatsächlich stellte die Klägerin im Geschäftsjahr 2002 ihre Handelstätigkeit ein und betätigt sich seit Herbst 2003 als Holdinggesellschaft der M-Gruppe für deren nordamerikanischen Aktivitäten. Die Klägerin ermittelt ihre Gewinne durch Betriebsvermögensvergleich gem. §§ 4 Abs. 1, 5 Abs. 1 EStG und zwar – im Anschluss an ein Rumpfwirtschaftsjahr vom 01.01. bis 30.06.2004 - für vom Kalenderjahr abweichende Wirtschaftsjahre jeweils zum 30.06. eines jeden Jahres.

Mit Kooperationsvereinbarung vom 27.11.2001 hatte die Muttergesellschaft der Klägerin, die M., mit der X., als Partnerin ein Joint Venture zur Erschließung des amerikanischen Kontinents mit … vereinbart. Aufgrund der Vereinbarung beteiligten sich beide Vertragsparteien über die MX-Holding zu jeweils 50 % an dem Joint Venture.

Die MX-Holding hielt bei Abschlusses der Kooperationsvereinbarung Mehrheitsbeteiligungen an zwei Gesellschaften in Nordamerika, nämlich der T1 Ltd. … und der T2 LLC … . Aufgrund anhaltender Probleme der nordamerikanischen Gesellschaften bei der Herstellung von … beendeten die M. und die X. mit Vertrag vom 29.04.2003 das Joint Venture und die M. führte die Geschäfte alleine fort.

Durch Beendigung des Joint Ventures entfiel der Grund für die Zwischenschaltung der MX-Holding. Im Rahmen der Umstrukturierung und Liquidierung der MX-Holding erfolgte eine Übertragung des Engagements auf die Klägerin. Die Klägerin war zum Zeitpunkt der Übertragung des Geschäftsbetriebs der MX-Holding eine 100 %ige Tochtergesellschaft der M. ohne eigene wirtschaftliche Aktivitäten.

Die Klägerin erwarb mit Verträgen vom 21.11.2003

von der MX-Holding mit Wirkung zum 01.07.2003 sämtliche Geschäftsanteile an der T1 für 500.000 € und der T2 für 1 €,

von der M. mit Wirkung zum 01.07.2003 Forderungen gegenüber der T2 i.H.v. 5.667.820 € und gegenüber der T1 i.H.v. 1.944.290 € sowie gegenüber der MX-Holding in Höhe von 1.893.227 € gegen einen Kaufpreis in Höhe des Nennwertes. Mit Darlehensvertrag vom 21.11.2003 vereinbarten die M. und die Klägerin eine Umschuldung der Kaufpreisforderungen für die abgetretenen Forderungen in ein langfristiges Darlehens über 7.000.000 €. Mit weiterem Vertrag vom 21.11.2003 gewährte die M. der Klägerin zusätzlich ein Darlehen über 2.600.000 US-$.

Ebenfalls am 21.11.2003 verzichtete die Klägerin auf Darlehensforderungen i.H.v. 4.569.562 CA-$ (umgerechnet 3.174.808 €) und 200.000 € gegenüber der T1 und i.H.v. 3.200.000 US-$ (umgerechnet 2.801.365 €) gegenüber der T2.

Am 07.10.2004 vereinbarten die M. und die Klägerin zur Abwendung einer Überschuldung im Sinne der Insolvenzordnung (InsO) für die Darlehensforderung über 7 Mio. € einen Rangrücktritt folgenden Inhalts:

„Die M. tritt als alleinige Gesellschafterin mit ihrem Anspruch auf Tilgung und Verzinsung des der [Klägerin] gewährten Darlehens im Betrag von 7 Mio. € dergestalt im Rang hinter die Forderung sämtlicher anderer Gläubiger, einschließlich aller in § 39 Abs. 1 und Abs. 2 InsO genannten Gläubiger zurück, dass sie Tilgung und Verzinsung des Darlehens nur aus einem künftigen Bilanzgewinn oder aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss verlangen kann. Für den Fall der Insolvenz tritt die M. auf den Rang des § 199 Satz 2 InsO zurück.”

Wegen der weiteren Einzelheiten wird insofern auf die als Anlage 1 übersandte Rangrücktrittsvereinbarung (Bl. 32 GA) Bezug genommen.

Für das Darlehen vom 21.11.2003 über 2,6 Mio. US-$ trafen die M. und die Klägerin ebenfalls am 07.10.2004 eine entsprechende Rangrücktrittsvereinbarung. Wegen deren Einzelheiten wird insofern auf die Vereinbarung (Anlage 2, Bl. 33 GA) Bezug genommen.

In ihrem Jahresabschluss zum 30.06.2005 passivierte die Klägerin Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der M. in Höhe der Anschaffungskosten von 9.189.658 €.

Gleichzeitig wies sie eine Kap...