§ 11 Offenlegungsverordnung / 3 Regelungsgehalt der Offenlegungsverordnung

3.1 Umfang und Struktur der Offenlegung

Rz. 10

Über die Ausgestaltung der SFDR ergeben sich bzgl. der zu erfüllenden regulatorischen Anforderungen 2 unterschiedliche Ebenen. Es lässt sich eine Einordnung in unternehmensbezogene und produktbezogene Offenlegungspflichten vornehmen. Durch die Maßnahmen der RTS zur SFDR werden einzelne in der SFDR festgelegte Offenlegungspflichten hinsichtlich Inhalt, Methode und Darstellung konkretisiert. Außerdem wird die SFDR durch die EU-Taxonomie-Verordnung ergänzt. Zu beachten ist zudem, dass die Pflichten aus der SFDR ergänzend neben, und nicht anstelle, anderer sektoraler Offenlegungspflichten treten.

Der Umfang der Offenlegungspflichten hängt maßgeblich vom Dienstleistungs- und Produktangebot des im Anwendungsbereich der SFDR befindlichen Unternehmens ab. So unterliegen bspw. Finanzberater einem geringeren Umfang an Offenlegungspflichten als Unternehmen. Ferner haben Finanzmarktteilnehmer die durch die RTS zur SFDR eingeführten und verpflichtenden Offenlegungsanforderungen zu beachten, welche durch die Delegierte Verordnung Änderungen und Berichtigungen der RTS zur SFDR überarbeitet wurden und verpflichtende Muster (auch hinsichtlich der Formatierung) für Erklärungen bezogen auf einzelne Offenlegungsanforderungen beinhalten.

• Anhang I: Vorlage – Erklärung zu den wichtigsten Nachhaltigkeitsauswirkungen,
• Tabelle 1: Erklärung zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren,
• Tabelle 2: Zusätzliche Klimaindikatoren und andere umweltbezogene Indikatoren,
• Tabelle 3: Zusätzliche Indikatoren für die Bereiche Soziales und Beschäftigung, Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung,
• Anhang II: Vorlage – Vorvertragliche Information zu den in Artikel 8 Absätze 1, 2 und 2a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 6 Absatz 1 Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten,
• Anhang III: Vorlage – Vorvertragliche Informationen zu den in Artikel 9 Absätze 1 bis 4a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 5 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten,
• Anhang IV: Vorlage – Regelmäßige Informationen zu den in Artikel 8 Absätze 1, 2 und 2a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 6 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten,
• Anhang V: Vorlage – Regelmäßige Informationen zu den in Artikel 9 Absätze 1 bis 4a der Verordnung (EU) 2019/2088 und Artikel 5 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2020/852 genannten Finanzprodukten.

Zu beachten ist, dass Finanzmarktteilnehmer bestimmte Abschnitte, Fragen oder Erklärungskästchen der Vorlagen der Anhänge II–V der RTS zur SFDR nur im Einklang mit den darin enthaltenen roten Erklärungskästchen entfernen dürfen. Eine darüber hinausgehende Anpassung der Vorlagen, insbes. in Bezug auf die Reihenfolge der Abschnitte und Fragen sowie der Position und Gestaltung der Informationskästchen und Grafiken, ist unzulässig.^[1]

Rz. 11

Die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater haben nach Art. 2 und 3 der RTS zur SFDR allgemeine Grundsätze für die Darstellung von Informationen einzuhalten. Hierzu zählen:

• Informationen sind kostenlos zur Verfügung zu stellen. Sie müssen dem Grundsatz der Transparenz genügen und in leicht lesbarer Form dargestellt werden. Ergänzend weist die EU-Kommission darauf hin, dass irreführende Darstellungen bzw. Relativierungen, insbes. mit Bezug auf einen Mangel an verlässlichen Daten, nicht zulässig sind.
• Die Informationen müssen in einem durchsuchbaren elektronischen Format zur Verfügung gestellt werden.
• Auf den Internetseiten sind die veröffentlichten Informationen jeweils auf dem neuesten Stand zu halten, Änderungen sind auszuweisen.
• Sofern Informationen auf Unternehmen oder Finanzprodukte Bezug nehmen, sind grds. die Rechtsträgerkennung (LEI – Legal Entity Identifier) und die internationale Wertpapiernummer (ISIN – International Securities IdentificationNumber) anzugeben.
• Besteht ein als Referenzwert bestimmter Index aus einem Korb mit verschiedenen Indizes, sind die auf diesen Index bezogenen Informationen für diesen Korb und für jeden Index in diesem Korb zur Verfügung zu stellen.

Rz. 12

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater sind gem. § 12 SFDR dazu angehalten, die veröffentlichten Informationen stets auf dem aktuellen Stand zu halten. Sollten Änderungen an diesen Informationen vorgenommen werden, ist dies auf derselben Internetseite klar zu erläutern (Art. 12 Abs. 1 S. 2 SFDR). Gem. Art. 13 SFDR haben Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater dafür Sorge zu tragen, dass ihre Marketingmitteilungen nicht im Widerspruch zu den unter der SFDR offengelegten Informationen stehen.

Rz. 13

Die SFDR verlangt von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern spezifische Offenlegungen auf Unternehmens- als auch auf Produktebene in Bezug auf Nachhaltigkeitsrisiken und wesentliche nachteilige Auswirkungen.

Dabei sind Nachhaltigkeitsrisiken Ereignisse oder Bedingungen im Bereich Umwelt, Soziales oder Governance, deren Eintreten erhebliche negative Auswirkungen auf den Wert der Investit...