AG und KGaA: Besonderheiten der Rechnungslegung / 6 Besonderheiten bei der KGaA

6.1 Rechtsnatur der KGaA

Ebenfalls im AktG geregelt ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien.^[1] Hierbei handelt es sich um eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter persönlich haftender Gesellschafter ist und das übrige Grundkapital aus Aktien besteht. Die Aktionäre haften hierbei nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Es handelt sich damit bei der KGaA also um eine Mischform aus einer Kommanditgesellschaft und einer Aktiengesellschaft. Hieraus ergeben sich einige Besonderheiten hinsichtlich der Rechnungslegung bei diesen Gesellschaften, vor allem in steuerlicher Hinsicht weist diese Gesellschaftsform aber einige Besonderheiten auf.

[1] §§ 278 ff. AktG.

6.2 Jahresabschluss und Lagebericht

§ 286 AktG beinhaltet verschiedene Bestimmungen hinsichtlich des Jahresabschlusses einer KGaA, die sich aus den Besonderheiten dieser Rechtsform ergeben. Diese werden nachfolgend angesichts der eingeschränkten praktischen Bedeutung der KGaA nur kurz skizziert.^[1]

[1] Perlitt, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 6. Aufl. 2023, § 286 AktG Rz. 4 ff.

6.2.1 Feststellung des Jahresabschlusses

Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses. Dieser Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.^[1] Damit müssen, wenn die Satzung nichts anderes vorsieht, alle persönlich haftenden Gesellschafter zustimmen.

[1] § 286 Abs. 1 AktG.

6.2.2 Darstellung des Kapitals bei der KGaA

In § 286 Abs. 2 AktG werden verschiedene Vorgaben zur Darstellung des Kapitals der persönlich haftenden Gesellschafter in der Bilanz der KGaA gemacht. Diese decken sich im Wesentlichen mit der Darstellung, die bei Kapitalgesellschaften & Co. zu erfolgen hat.

Die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter sind nach dem Posten "Gezeichnetes Kapital" gesondert auszuweisen. Hierbei können alle Kapitalanteile von persönlich haftenden Gesellschaftern in einer Summe ausgewiesen werden.^[1] Positive und negative Kapitalkonten dürfen nicht saldiert werden. Von dem Kapitalanteil der persönlich Haftenden sind Verluste abzuschreiben. Ein übersteigender Verlust ist gesondert auszuweisen und als "Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter" zu bezeichnen. Liegt eine Einzahlungsverpflichtung des persönlich haftenden Gesellschafters vor, ist eine Forderung der Gesellschaft gegen diesen zu aktivieren und als solche in der Bilanz auszuweisen.

Eine Besonderheit besteht hinsichtlich der Angabe von Krediten, die Ehegatten, Lebenspartnern, minderjährigen Kindern oder Dritten, die für diese Personen in deren Rechnung handeln, von persönlich haftenden Gesellschaftern gewährt wurden. Diese sind gesondert zu vermerken.^[2]

[1] Koch, in Koch, Aktiengesetz, 18. Aufl. 2024, § 286 AktG Rz. 3; Perlitt, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 6. Aufl. 2023, § 286 AktG Rz. 11.

[2] § 286 Abs. 2 Satz 4 AktG.

6.2.3 Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung

§ 286 Abs. 3 AktG bestimmt, dass bei einer KGaA die Gewinne und Verluste, die auf persönlich haftende Gesellschafter entfallen, in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht gesondert ausgewiesen werden müssen.^[1]

[1] Perlitt, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 6. Aufl. 2023, § 286 AktG Rz. 11.

6.2.4 Angabepflichten im Anhang

Im Anhang der KGaA sind zwar die Bezüge von Geschäftsführung und Aufsichtsrat anzugeben; der Gewinnanteil, der auf den Kapitalanteil eines persönlich haftenden Gesellschafters entfällt, ist jedoch nicht angabepflichtig.^[1]

[1] § 286 Abs. 4 AktG; Perlitt, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 6. Aufl. 2023, § 286 AktG Rz. 93 ff.

6.3 Steuerliche Besonderheiten

Die steuerlichen Besonderheiten der KGaA ergeben sich daraus, dass es sich bei dieser Gesellschaft um eine Mischform handelt. Die Gesellschaft selber unterliegt als juristische Person der Körperschaftsteuer, die Gesellschafter an sich werden aber unterschiedlich behandelt. Während die Kommanditaktionäre Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielen, wird der persönlich haftende Gesellschafter im Wesentlichen wie ein Mitunternehmer behandelt. Dies führt hinsichtlich der steuerlichen Gewinnermittlung vor allem dazu, dass es für einen persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA Sonder- und wohl auch Ergänzungsbilanzen geben kann, wenngleich dies nicht ganz umstritten ist.^[1] Steuer- und Handelsbilanz einer KGaA können deshalb in einem stärkeren Maße als bei einer AG voneinander abweichen.^[2]

[1] Hierzu Dißars, StuB 2017, S. 380.

[2] Zu Einzelheiten der steuerlichen Behandlung vgl. Wacker, in Schmidt, EStG, 43. Aufl. 2024, § 15 EStG Rz. 890 f.; Werthebach, in Frotscher/Geurts, EStG, § 15 EStG Rz. 489 ff., Stand: November 2023.