Anteile an verbundenen Unternehmen / 3 HGB

3.1 Handelsbilanz

Anteile an verbundenen Unternehmen können – wie andere Beteiligungen auch – Anlagevermögen oder Umlaufvermögen sein. Das gilt z. B. für Aktien einer herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten AG.^[1]

Beteiligungen an Tochterunternehmen können im Einzelabschluss des Mutterunternehmens

• mit den Anschaffungskosten oder
• mit dem beizulegenden Wert bilanziert werden.

§ 272 Abs. 4 HGB schreibt vor, dass für Anteile an einem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Unternehmen eine Rücklage i. H. eines Betrags zu bilden ist, der dem auf der Aktivseite der Bilanz für die Anteile an dem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Unternehmen angesetzten Betrag entspricht. Diese Rücklage ist bereits bei der Aufstellung der Bilanz zu bilden. Sie ist aufzulösen, soweit die Anteile veräußert, ausgegeben oder eingezogen werden oder soweit auf der Aktivseite ein niedrigerer Betrag angesetzt wird, wie z. B. bei einer Teilwertabschreibung. Nach ggf. erfolgter Wertzuschreibung ist auch die Rücklage entsprechend wieder aufzustocken.

Die Rücklage dient als Ausschüttungssperre dem Schutz der Gläubiger und der Aktionäre. Sie soll sicherstellen, dass der Anteilserwerb z. B. nicht zur Rückzahlung von Grund- und Stammkapital führen kann^[2]. Diese Ausschüttungssperre wurde durch das BilRUG erweitert. Nach § 272 Abs. 5 HGB ist für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2015 beginnen, in Fällen, in denen der auf eine Beteiligung entfallende Teil des Jahresüberschusses in der Gewinn- und Verlustrechnung die Beträge übersteigt, die als Dividende oder Gewinnanteil eingegangen sind oder auf deren Zahlung die Kapitalgesellschaft einen Anspruch^[3] hat, in Höhe des Unterschiedsbetrags eine Rücklage zu bilden, die nicht ausgeschüttet werden darf. Die Rücklage ist aufzulösen, soweit die Kapitalgesellschaft die Beträge vereinnahmt oder einen Anspruch auf ihre Zahlung erwirbt.^[4]

Darüber hinaus gelten für Kapitalgesellschaften besondere Abschluss- und Bilanzierungsvorschriften.^[5] Sie haben zusätzlich einen Anhang und einen Lagebericht zu erstellen.^[6] Besonders hinzuweisen ist auf Folgendes:

• Der Grundsatz des "fair and true view",^[7] ist zu beachten. Danach soll der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft vermitteln. Führen besondere Umstände dazu, dass der Jahresabschluss ein solches Bild nicht vermittelt, sind im Anhang entsprechend zusätzliche Angaben zu machen.^[8]
• Es gelten die strengen Gliederungsvorschriften für Bilanz^[9] und Gewinn- und Verlustrechnung.^[10]
• Für Kapitalgesellschaften und publizitätsverpflichtete Unternehmen gelten verkürzte Bilanzerstellungsfristen von 3 bzw. 6 Monaten. Diese gelten auch für den Anhang und den Lagebericht.^[11]

Aus § 264 Abs. 3 HGB ergeben sich Erleichterungen für Kapitalgesellschaften, die Tochterunternehmen eines nach § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten Mutterunternehmens sind. Weitere Aufstellungsregelungen enthalten §§ 264a – 264 c HGB. Die Erleichterungen gelten nicht für kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen in Geschäftsjahren, die nach dem 31.12.2020 beginnen.^[12]

Hinweis

Bewertung nach IDW RS HFA 10

Für die handelsrechtlichen Ansätze hat das IDW Grundsätze zur Anteilsbewertung im handelsrechtlichen Einzel- und Jahresabschluss herausgegeben. Diese berücksichtigen besondere Aspekte der Praxis, wie z. B. Synergien, geplante Maßnahmen oder evtl. vorliegende verbindliche Kaufpreisangebote, und gewinnen angesichts der Unsicherheiten an den Kapitalmärkten zunehmend an Bedeutung.

[1] § 71d i. V. mit § 71 AktG, § 266 Abs. 2 A. III. 1., 3., 5., Abs. 2 B. III. 1. HGB.

[2] Vgl. auch Seidler, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, § 272 HGB Rz. 202 ff..

[3] Zur Frage des "Anspruchs" i. S. d. § 272 Abs. 5 HGB i. d. F. des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) v. 17.7.2015, BGBl 2015 I S. 1245, vgl. kritisch Oser/Orth/Wirtz "Das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG)", DB 2015 S. 1729.

[4] § 272 Abs. 5 HGB i. V. m. Art. 75 Abs. 1 EGHGB, jeweils i. d. F. des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) v. 17.7.2015, BGBl 2015 I S. 1245. Vgl. auch Seidler, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, § 272 HGB Rz. 212 ff.

[5] §§ 264 ff. HGB.

[6] §§ 284 – 289a HGB.

[7] § 264 Abs. 2 HGB, zuletzt geändert durch Art. 1 Nr. 1 des Gesetzes zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanzberichte v. 12.8.2020, BGBl. 2020 I S. 1874.

[8] Offenlegungsregelungen auf der Grundlage der Richtlinie 2013/50/EU vom 22.10.2013 zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, der Richtlinie 2003/71/EG betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren...