Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter ist erfolgsneutral

Leitsatz

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter durch eine AG (Stock Options) im Rahmen eines Aktienoptionsplans, der mit einer bedingten Kapitalerhöhung verbunden ist, führt im Zeitpunkt der Einräumung der unentgeltlich gewährten Bezugsrechte nicht zu einem gewinnwirksamen Personalaufwand.

Normenkette

§ 4 Abs. 1 S. 1 EStG

Sachverhalt

In der Hauptversammlung der Klägerin, einer börsennotierten AG, wurde 2001 beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe von neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung sollte nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen würden (bedingte Kapitalerhöhung gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG); sie diente ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen.

Im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms wurden sodann in zwei Tranchen Aktienoptionen ­ausgegeben. Gegenstand der zugrunde liegenden Vereinbarung war, dass die Gewährung der Bezugsrechte unentgeltlich erfolgt, die Bezugsrechte eine Laufzeit von vier Jahren haben und von dem Inhaber frühestens nach einer Wartefrist von zwei Jahren ausgeübt werden können. Außerdem musste zwischen dem Zeitpunkt der Zuteilung der Bezugsrechte und dem Ablauf der zweijährigen Wartefrist die Wertentwicklung der Aktie mindestens 20 % betragen haben und der Berechtigte zum Zeitpunkt der Bezugserklärung in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis bei der Klägerin oder einem verbundenen Unternehmen stehen. Der bei der Ausübung des Bezugsrechts zu entrichtende Bezugspreis betrug 50 % des Durchschnittskurses der Aktie.

Die Klägerin behandelte die Einräumung der Bezugsrechte in der Weise, dass sie den Gesamtwert der gewährten Optionen gleichmäßig auf die Wartezeit von zwei Jahren verteilte und dabei den entsprechenden Betrag als Personalaufwand erfasste und im gleichen Umfang der Kapitalrücklage zuführte (Buchung: Personalaufwand an Kapitalrücklage).

Das FA erkannte den Ansatz als Betriebsaufwand und den Ansatz als Kapitalrücklage nicht an. Die dagegen erhobene Klage blieb erfolglos (FG München, Urteil vom 28.09.2009, 7 K 1513/07, Haufe-Index 2306942, EFG 2010, 250).

Entscheidung

Auch der BFH gab dem FA recht. Es fehle an einer einlagefähigen Zuwendung. Deswegen wirke sich die Ausgabe der Aktienoptionen an die Mitarbeiter zum Ausgabezeitpunkt nicht erfolgswirksam aus. Einzelnes ergibt sich aus den Praxis-Hinweisen.

Hinweis

Es ging um die (handels- und steuer-)bilanzielle Behandlung von Mitarbeiter-Aktienoptionsplänen ("Stock Options") im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung.

1. Die handelsbilanzielle Ausgangslage ist äußerst umstritten:

• Es sei im Ausgabezeitpunkt eine Verbindlichkeitsrückstellung auszuweisen, die ratierlich während der Sperrfrist zulasten des Personalaufwands zu bilden und bei Optionsausübung bzw. Verfall des Optionsrechts erfolgsneutral in Eigenkapital umzuwandeln ist; die Gewährung der Option als Vergütungsbestandteil begründe während der Sperrzeit einen Erfüllungsrückstand im Arbeitsverhältnis.
• Die Optionsausgabe stelle laufenden Personalaufwand verbunden mit einer Erhöhung der Kapitalrücklage dar. Die Optionen seien Vergütungsbestandteil der Berechtigten; letztlich werde, je nachdem, ob die Option für erbrachte oder für noch zu erbringende Arbeitsleistung gewährt werde, der Wert der absolvierten Arbeitsleistung in einem Betrag bzw. der Wert der zukünftigen Arbeitsleistung ratierlich in die Gesellschaft eingelegt.
• Der Geschäftsvorfall sei für das Unternehmen erfolgsneutral zu behandeln. Die Ausgabe der Optionen wirke sich allein als Vermögensverlust bei den Altaktionären als sog. Verwässerung des Werts der bisher vorhandenen Aktien aus, was mit Blick auf das aktienrechtliche Trennungsprinzip die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nicht berühre.

2. Letzterem – der 3. Auffassung – folgt der BFH:

• Nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB ist derjenige Betrag als Kapitalrücklage auszuweisen, der von der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungsrechte und Optionsrechte zum Erwerb von Anteilen erzielt wird. Dies betrifft die Situation des sog. Agios (bzw. anderen Entgelts) bei der Ausgabe von aktienrechtlichen Schuldverschreibungen gem. § 221 Abs. 1 S. 1 Fall 1 AktG (i.V.m. §§ 793 ff. BGB), die dem Erwerber ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft einräumen. Das aber setzt eine entsprechende Verbriefung voraus.
• Als Kapitalrücklage ist auch auszuweisen der Betrag von "anderen Zuzahlungen", die Gesellschafter in das Eigenkapital leisten (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Dabei handelt es sich um freiwillige Zahlungen der Gesellschafter, die jene zweckbestimmt und gewollt ohne Gewährung von Vorzügen seitens der Gesellschaft erbringen. Eine solche Einlage durch die Altaktionäre als "andere Zuzahlung" liegt indes nicht vor. Eine Zuwendung aus dem Vermögensbereich dieser Gesellschafter in ...