Eine Betriebsveräußerung erfordert die Veräußerung des ganzen Gewerbebetriebs. Es müssen alle wesentlichen Betriebsgrundlagen in einem einheitlichen Vorgang veräußert werden. Mit diesen Wirtschaftsgütern müsste der Betrieb als geschäftlicher Organismus fortgeführt werden können, wobei jedoch die tatsächliche Fortführung nicht zwingend ist. Dem ganzen Betrieb ist ein Teilbetrieb gleichgestellt.
Wesentliche Betriebsgrundlagen sind die Wirtschaftsgüter, die nach ihrer Funktion zur Erreichung des Betriebszwecks erforderlich sind und ein besonderes wirtschaftliches Gewicht für die Betriebsführung besitzen (funktionale Betrachtungsweise). Es werden aber auch die Wirtschaftsgüter als wesentliche Betriebsgrundlagen angesehen, in denen erhebliche stille Reserven ruhen (quantitative Betrachtungsweise). Dies gilt selbst dann, wenn diese funktional für den Betrieb nicht (mehr) erforderlich sind. Damit stellen Grundstücke nahezu immer eine wesentliche Betriebsgrundlage dar.
Wurden wesentliche Betriebsgrundlagen nicht mitveräußert, sind nicht alle im Betrieb vorhandenen stillen Reserven durch die Veräußerung in einem einheitlichen Vorgang aufgedeckt worden. Es liegt dann keine steuerbegünstigte Betriebsveräußerung vor; ein Veräußerungsgewinn ist mit dem normalen Steuertarif zu versteuern. Dass alle wesentlichen Betriebsgrundlagen entweder zu veräußern oder in das Privatvermögen zu überführen sind, hat der BFH für die aktuelle Rechtslage erneut bestätigt.
Unschädlich für eine steuerbegünstigte Betriebsveräußerung ist hingegen, wenn nicht wesentliche Betriebsgrundlagen in das Privatvermögen überführt oder zu anderen betriebsfremden Zwecken genutzt werden. Solche Wirtschaftsgüter können auch gesondert veräußert oder zurückbehalten werden. Ferner ist es möglich, nicht wesentliche Betriebsgrundlagen in ein anderes Betriebsvermögen des Steuerpflichtigen zu überführen oder als Betriebsvermögen des veräußerten Betriebs zurückzubehalten und erst später – dann allerdings nicht steuerbegünstigt – zu verwerten.