Brandenburgisches OLG Urteil vom 18.08.2021 - 6 U 159/18

Tenor

Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Landgerichts Potsdam vom 06.09. 2018 - Az. 51 O 16/16 - wird zurückgewiesen.

Der Kläger hat die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.

Dieses Urteil und das angefochtene Urteil sind ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Der Kläger kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des auf Grund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.

Gründe

I. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen betreffend die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten zu 4) und die Einziehung von Geschäftsanteilen des Klägers an der Beklagten zu 4) und 5) sowie hinsichtlich weiterer Geschäftsanteile an diesen Gesellschaften über die Wirksamkeit von Abtretungs- und Treuhandverträgen zugunsten der Beklagten zu 1) und 2). Eine beklagte Partei zu 3) ist am Hauptsacheverfahren, anders als am vorausgegangenen Verfügungsverfahren, nicht beteiligt. Nachdem der Kläger dies im erstinstanzlichen Verfahren klargestellt und das Landgericht die Parteibezeichnungen im Übrigen beibehalten haben, folgt der Senat - um Unklarheiten zu vermeiden - diesen Parteibezeichnungen.

Der Kläger, der ursprünglicher Alleingesellschafter und Alleingeschäftsführer der Beklagten zu 4) und zu 5) war, hat zunächst Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 4) vom 24.03.2016 über seine Abberufung und die Neubestellung des O. R. als Geschäftsführer sowie Klage auf Feststellung erhoben, dass die Beklagten zu 1) und zu 2) keine Gesellschafterinnen der Beklagten zu 4) und die Beklagte zu 1) keine Gesellschafterin der Beklagten zu 5) geworden seien durch mit ihm geschlossene notarielle Sicherungsabtretungs- und Treuhandvereinbarungen. Bereits erstinstanzlich hat der Kläger die Klage dahin erweitert, dass er auch die Feststellung der Nichtigkeit- und Anfechtbarkeit der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der Beklagten zu 4) und 5) vom 04.05.2018 über die Einziehung seiner übrigen Geschäftsanteile geltend gemacht hat.

Die Beklagte zu 2) schloss als Darlehensgeberin mit der Beklagten zu 4) als Darlehensnehmerin, vertreten durch den Kläger, am 01.08.2014 einen Darlehensvertrag, an dem der Kläger als Bürge und die Beklagte zu 1) als weitere Partei beteiligt waren. Danach gewährte die Beklagte zu 2) der Beklagten zu 4) ein binnen vier Monaten endfälliges Darlehen über 771.000 EUR. Nach § 10 des Darlehensvertrages verbürgte sich der Kläger gegenüber der Beklagten zu 2) unbefristet und selbstschuldnerisch bis zu einem Betrag von 671.000 EUR. In

§ 11 Abs. 1 des Darlehensvertrags ist ausgeführt, dass der Beklagte 10 % seiner Geschäftsanteile an der Beklagten zu 4) unter der aufschiebenden Bedingung der Kündigung des Darlehensvertrages an die Beklagte zu 2) zu Sicherheit abtreten werde. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf den Darlehensvertrag verwiesen (Anlage B1, Bl. 143 ff. d.A.). Gemäß einem ebenfalls am 01.08.2014 vor dem Notar B. geschlossenen Abtretungsvertrag (Anlage B2, Bl. 149 ff. d.A.) trat der Kläger zu Sicherungszwecken 10 % seiner Geschäftsanteile an der Beklagten zu 4), und zwar die Geschäftsanteile zu den laufenden Nummern 22.502 bis 25.001, an die Beklagte zu 2) unter der aufschiebenden Bedingung der Kündigung des Darlehensvertrags gemäß dessen § 7 Abs. 3 ab. Die Beklagte zu 2) wurde dabei durch Herrn W. als "Vertreter ohne Vertretungsmacht" vertreten. Dem notariell beurkundeten Sicherungsabtretungsvertrag wurde nach der dort in § 1 enthaltenen Vorbemerkung der Darlehensvertrag vom 01.08.2014 "zu Beweiszwecken als Anlage 1 beigefügt"; der Darlehensvertrag wurde vom Notar nicht mitverlesen. Die Genehmigungserklärung bezüglich des Herrn W. gab die Beklagte zu 2) am 04.08.2014 ab.

Nachdem eine Darlehensrückzahlung in Höhe von 671.000 EUR zum 07.12.2014 ausstand, schlossen der Kläger und die Beklagten zu 1), 2), 4) und 5) am 16.12.2014 eine schriftliche Nachtragsvereinbarung zum Darlehensvertrag (Anlage B3, Bl. 165 ff. d.A.). Mit dem Nachtrag vereinbarten die Beteiligten, das Darlehen in ein, beginnend ab dem 15.01.2015, in monatlichen Raten von 15.000 EUR zurückzuzahlendes Annuitätendarlehen umzuwandeln. Nach § 7 des Nachtrags steht das Zustandekommen dieses Vertrages unter der aufschiebenden Bedingung der Erfüllung verschiedener Auflagen. Als Auflage war unter anderem bestimmt, dass der Kläger jeweils 50 % seiner Geschäftsanteile an der Beklagten zu 4) und zu 5) an die Beklagte zu 1) abtritt. Ebenfalls am 16.12.2014 schlossen der Kläger und die Beklagte zu 1) zwei jeweils notariell beurkundete Treuhandverträge vor dem Notar G. (Anlagen B4 und B5, Bl. 172 ff. und Bl. 194 ff. d.A.). Die notariell beurkundeten Verträge bestimmen, dass der Kläger jeweils 50 % seiner Geschäftsanteile an der Beklagten zu 4) und an der Beklagten zu 5) nunmehr treuhänderi...