Buchwertfortführung: Einbringung von Sonderbetriebsvermögen-Anteilen an einer Komplementär-GmbH und Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen Schwester-Personengesellschaften

Leitsatz

1. Ist ein Kommanditist einer GmbH & Co. KG zugleich an der Komplementär-GmbH beteiligt, so ist diese Beteiligung bei funktionaler Betrachtung keine wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils, wenn der Kommanditist im Rahmen der GmbH nicht seinen geschäftlichen Willen durchsetzen kann. In diesem Fall kann der Kommanditist deshalb seinen Mitunternehmeranteil auch dann gem. § 20 UmwStG 1995 zum Buchwert in eine andere GmbH einbringen, wenn er seine Beteiligung an der Komplementär-GmbH zurückbehält.

2. Wird ein Wirtschaftsgut unentgeltlich aus dem Betriebsvermögen einer gewerblich tätigen Personengesellschaft in das Betriebsvermögen einer beteiligungsidentischen anderen Personengesellschaft übertragen, so führt dies zur Aufdeckung der in dem Wirtschaftsgut ruhenden stillen Reserven.

Normenkette

§ 20 Abs. 1, 2 und 4 UmwStG 1995, § 6 Abs. 1 Nr. 4 und Abs. 5 EStG

Sachverhalt

Insbesondere im Hinblick auf die Behandlung des Komplementär-Anteils erfordert dies einige gestalterische Vorsorge, soll vermieden werden, dass die GmbH zur "Tochter" der übernehmenden GmbH wird. Zu denken ist etwa an die vorherige Verschmelzung der GmbH auf die KG.

Klägerin ist eine KG. Ihre Komplementärin war im Streitjahr 2001 die R-GmbH; diese war am Vermögen der Klägerin nicht beteiligt. Kommanditisten der KG waren F und P, die zugleich alle Anteile an der R-GmbH hielten.

2001 gründeten F und P die X-GbR, auf die u.a. das gesamte Grundvermögen der KG übertragen wurde. Außerdem vermietete die X-GbR ein auf diese Weise erworbenes Grundstück an die KG.

Sodann gründeten F und P die Y-GmbH. Die X-GbR wurde in der Rechtsform der KG fortgeführt, und zwar mit der Y-GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin sowie F und P als Kommanditisten.

Schließlich beschloss die Gesellschafterversammlung der Y-GmbH die Erhöhung des Stammkapitals. Dazu sollten die Gesellschafter der Y-GmbH Sacheinlagen leisten, und zwar durch Einbringung ihrer Kommanditanteile an der KG zum Buchwert.

Zum 31.12.2001 haben sowohl die Y-GmbH ihre Kommanditanteile an der KG als auch F und P ihre Anteile an der R-GmbH an einen Dritten veräußert.

Das FA ging davon aus, dass F und P ihre Anteile an der KG nicht zu Buchwerten in die Y-GmbH hätten einbringen können. Die deshalb erhobene Klage hatte keinen Erfolg (Niedersächsisches FG, Urteil vom 10.07.2008, 11 K 239/06, Haufe-Index 2146333, EFG 2009, 802).

Entscheidung

Der BFH wich von dem FG-Urteil in der eigentlichen Streitfrage ab: Die Beteiligung an der Komplementär-GmbH gehöre zwar zum Sonderbetriebsvermögen, stelle indes unter den Gegebenheiten des Falls keine wesentliche Betriebsgrundlage dar und habe deswegen bei der Einbringung der Mitunternehmeranteile zurückbehalten werden dürfen, ohne steuerliche Nachteile in Gestalt aufgedeckter stiller Reserven auszulösen.

Anders verhalte es sich aber bei der vorangegangenen Grundstücksübertragung von der Klägerin auf die X-GbR. Diese könne nicht zu Buchwerten erfolgen, weil die einschlägigen Voraussetzungen, die in § 6 Abs. 5 EStG aufgelistet seien, bei Übertragungsvorgängen zwischen (auch beteiligungsidentischen) Schwester-Personengesellschaften nicht erfüllt würden.

Hinweis

Das Urteil hat zwei Aspekte. Beide betreffen den "liquiditätsschonenden"Übergang mit den Buchwerten im Zusammenhang mit Personengesellschaften, das eine Mal von Sonderbetriebsvermögen bei einer Einbringung von Mitunternehmeranteilen in eine GmbH gem. § 20 UmwStG, das andere Mal bei Einzelübertragung eines Wirtschaftsguts von der einen in eine andere (beteiligungsidentische Schwester-)Personengesellschaft.

1. Nach § 20 Abs. 1 S. 1 i.V.m. Abs. 2 S. 1 UmwStG 1995 darf, wenn ein Mitunternehmeranteil in eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft eingebracht wird, die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen. Der Ansatz des Buchwerts ist auch zulässig, wenn in der Handelsbilanz ein höherer Wert angesetzt werden muss (§ 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG 1995). Der Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt, gilt für den Einbringenden als Veräußerungspreis (§ 20 Abs. 4 S. 1 UmwStG 1995).

2. Die Buchwertverknüpfung – und damit das Nichtentstehen eines unmittelbaren Veräußerungsgewinns – erfordert die Einbringung aller wesentlichen Betriebsgrundlagen des eingebrachten Anteils, zu denen prinzipiell auch jegliches Sonderbetriebsvermögen der Mitunternehmer gehört. § 20 UmwStG 1995 ermöglicht die erfolgsneutrale Einbringung eines Mitunternehmeranteils daher nur dann, wenn nicht nur die Beteiligung an den Wirtschaftsgütern des Gesamthandsvermögens, sondern zugleich die zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen des Anteils zählenden Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens eingebracht werden.

a) Ist ein Kommanditist einer GmbH & Co. KG zugleich an der Komplementär-GmbH beteiligt, so gehört die Beteiligung an der Komplementär-GmbH zu seinem Sonderbetriebsvermögen, wenn (1.) sich die Geschäftstätigkeit der GmbH auf...