Compliance für den Vertrieb: Merkblatt erläutert Lösungsansätze zu typischen Problemen

Zusammenfassung

Überblick

Kunden und Marktanteile müssen ständig neu erobert bzw. behauptet werden. Diese offensive Aufgabenstellung prägt die Persönlichkeit von Mitarbeitern oder Geschäftspartnern im Vertrieb. Das kann für den Compliance-Beauftragten einerseits eine besondere Herausforderung darstellen, bildet andererseits aber eine hervorragende Basis für eine gute, offene und ergebnisorientierte Zusammenarbeit beider Funktionen.

In dem Merkblatt werden Fragen und Risiken aufgeführt, die im Vertrieb übergreifend oder für einzelne Vertriebstypen von besonderer Bedeutung sind. Darin werden kurz rechtliche Vorgaben und Schwierigkeiten beschrieben und so Hinweise auf mögliche Problemfelder gegeben. Soweit möglich, erfolgen auch Vorschläge für Maßnahmen zur Risikoreduzierung. Die Gliederung der Themenfelder orientiert sich am Vertriebsprozess.

1 Worum geht es? – Die Rolle des Vertriebs für Compliance

Der Vertrieb ist das Tor des Unternehmens zu seinen Kunden und Zielkunden, d. h. dem Bereich, den kein Unternehmen im Wettbewerb wirklich fest im Griff haben kann und der ständig neu erobert und behauptet werden muss. Wenn der Einkauf und die Produktion die Verteidigung und das Mittelfeld darstellen, ist der Vertrieb sozusagen der Angriff. Das prägt die Persönlichkeit von Mitarbeitern oder Geschäftspartnern im Vertrieb. Gute Vertriebsleute sind bereit, Ziele gegen Widerstände durchzusetzen, erwarten von den internen Funktionen denselben schnellen Informationsfluss, mit dem sie auch extern klar kommen müssen und sind im Zweifel bereit, das Kundeninteresse über interne Regeln zu stellen. Das kann für den Compliance-Beauftragten einerseits eine besondere Herausforderung darstellen, bildet andererseits aber eine hervorragende Basis für eine gute, offene und ergebnisorientierte Zusammenarbeit beider Funktionen.

2 Verschiedene Wege zum Kunden – unterschiedliche Rollen im Vertrieb

Hierbei ist zu beachten, dass die Wege zum Kunden und die Ausprägungen der Vertriebstätigkeit sehr unterschiedlich ausgestaltet sein können. Das beginnt mit dem festangestellten Vertriebsmitarbeiter, dem unabhängigen Handelsvertreter als Einzelperson oder Unternehmen mit oder ohne Ausschließlichkeitsbindung, schließt Makler und Tippgeber ein, erfasst Franchisenehmer und Kommissionäre (Verkauf von Gütern im eigenen Namen für fremde Rechnung) und selbständige Vertragshändler als Wiederverkäufer und Servicepartner. Wer Compliance nicht nur als Generalist mit allgemeinen Verhaltensvorgaben betreiben, sondern zu deren Umsetzung in der Praxis beitragen will, sollte sich hierauf einstellen.

Praxis-Beispiel

Unterschiedliche Regeln für verschiedene Vertriebswege

Was dem eigenen Vertriebsmitarbeiter über das Direktionsrecht des Arbeitgebers selbstverständlich vorgegeben werden darf, kann dem selbständigen Handelsvertreter oder Verkaufsgeschäftspartner gegenüber kartellrechtlich unzulässig sein.

Praxis-Tipp

Compliance-Beauftragte sollten sich im Vertrieb auskennen

Das bedeutet nicht, dass der Compliance-Beauftragte ein Spezialist für vertriebsrechtliche Fragen werden sollte. Allerdings sollte er sich damit befassen, welche Ausgestaltungsformen für den Vertrieb in seinem Unternehmen vorhanden sind und sich dann gegebenenfalls zu den daraus folgenden unterschiedlichen rechtlichen Vorgaben beraten lassen (siehe hierzu auch "Compliance-Gefährdungsanalyse: Risiken identifizieren, Gegenmaßnahmen erarbeiten und kontrollieren".

3 Compliance-Themen des Vertriebs

Die nachstehende Übersicht führt ohne Anspruch auf Vollständigkeit Fragen und Risiken auf, die im Vertrieb übergreifend oder für einzelne Vertriebstypen von besonderer Bedeutung sind. Sie beschreibt kurz rechtliche Vorgaben und Schwierigkeiten und gibt so Hinweise auf mögliche Problemfelder. Soweit möglich, erfolgen auch Vorschläge für Maßnahmen zur Risikoreduzierung. Die Gliederung der Themenfelder orientiert sich am Vertriebsprozess:

• Was sind Compliance-erhebliche Grundsätze für den Aufbau und die Pflege von Kundenbeziehungen?
• Welche Mittel dürfen dafür eingesetzt werden? Welche Daten dürfen dafür herangezogen, gespeichert und bearbeitet werden?
• Welche Vertriebsmaßnahmen gelten als unlauter, können abgemahnt werden oder sind bußgeldbedroht?
• Wieso kann Exportkontrolle schon im Vorfeld der Geschäftsanbahnung eine Rolle spielen?
• Was ist zu beachten, damit Beziehungspflege nicht in strafbare Korruption übergeht?
• Wo liegen beim Vertrieb Fallstricke für kartellrechtlich verbotene Vorgehensweisen?
• Welche Sorgfalts- und Aufsichtspflichten bestehen bei Auswahl und Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern?

Innerhalb der einzelnen Felder werden Einzelthemen nach Stichworten in alphabetischer Reihenfolge oder dort – wo wegen des übergreifendes Zusammenhanges sinnvoll – themenorientiert im Sinne eines Glossars behandelt. Einzelne Stichworte können mehrfach unter verschiedenen Themenfeldern auftauchen. Auf ergänzende Beiträge und Arbeitshilfen wird hingewiesen.

• Interessenkonflikte
• Geschenke und Einladungen

• Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG)

  • Unerlaubtes Verhalten ("Schwarze Liste"),
  • Unterlassen von Verbraucherinformationen,
  • Belästigung, Telefonwerbung und Cold Calling.
• Datenschutz kundenbezogener In...