Deutscher Corporate Governance Kodex: Rechnungslegung / 3 Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer

Rz. 25

Im Grundsatz 18 wiederholt der DCGK die gesetzlichen Regelungen: Der Abschlussprüfer unterstützt den Aufsichtsrat bzw. den Prüfungsausschuss bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere bei der Prüfung der Rechnungslegung und der Überwachung der rechnungslegungsbezogenen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers informiert den Kapitalmarkt über die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung.

Der Grundsatz wird ergänzt um 3 Empfehlungen, wobei die ersten beiden zwar neu nummeriert, aber unverändert geblieben sind im DCGK 2022. So empfiehlt D.9/8: Der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Nach Empfehlung D.10/9 soll der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben. D.11 (2020): Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen. Der neue D.10 (2022) lautet dagegen: Der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse diskutieren. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung austauschen und dem Ausschuss hierüber berichten. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand beraten.

Adressat der Empfehlungen D.9/8 und D.10/9 des DCGK 2020/2022 ist der Aufsichtsrat. Es besteht hier keine entsprechende Bringschuld des bestellten Abschlussprüfers, vielmehr muss der Aufsichtsrat eine entsprechende Informationsvereinbarung beschließen, an die sich der Abschlussprüfer dann zu halten hat.^[1] Im IDW PS 470 n. F., Rz. 19 ff. werden als wesentliche Aspekte in der beidseitigen Kommunikation von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer aufgeführt:^[2]

• Darstellung des risikoorientierten Prüfungsansatzes,
• Darstellung des Umfangs und des zeitlichen Ablaufs der Prüfung sowie Prüfungsschwerpunkte,
• bedeutsame Feststellungen aus der Abschlussprüfung,
• Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Besonderheiten des Geschäftsjahrs,
• Erläuterungen des Einflusses von bedeutsamen Geschäftsvorfällen, wesentlichen Bewertungsgrundlagen und deren Änderungen, die Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten, die Ausnutzung von Ermessensspielräumen sowie sachverhaltsgestaltende Maßnahmen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage,
• Feststellung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und ggf. zum rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystem,
• Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses und Bestätigungsvermerks.

Gleichwohl kann bereits vorher eine Redepflicht des Abschlussprüfers bestehen, die sich aus der Treuepflicht des Auftragsverhältnisses ergibt.^[3]

Gemäß § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB muss der Abschlussprüfer in einem gesonderten Teil des Prüfungsberichts über bei der Durchführung der Prüfung festgestellte Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen Mitteilung machen.

Empfehlung D.9/8 verschärft die gesetzliche Regelung insoweit, als der Abschlussprüfer über alle für den Aufsichtsrat wesentlichen Feststellungen unverzüglich^[4] informiert und dies nicht erst mit dem Prüfungsbericht oder in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats erfolgt. Dies setzt eine entsprechende Vereinbarung schon bei der Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft voraus. Dies ist sinnvoll und deshalb müsste bei einem Abweichen in diesem Punkt eine Offenlegung in der Entsprechenserklärung stattfinden. Auch die innerhalb des DCGK als Empfehlung ausgestaltete Verpflichtung des Abschlussprüfers, über festgestellte Unrichtigkeiten bei der abgegebenen Entsprechenserklärung in geeigneter Form hinzuweisen, dient der Erhöhung der Transparenz. Der Verzicht auf eine solche Vereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer ist selbst wieder in die Entsprechenserklärung aufzunehmen und zu begründen. Dennoch erscheint wichtig festzuhalten, dass die jährliche Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat selbst keinen Gegenstand der Jahresabschlussprüfung darstellt.

Die DCGK-Kommission empfiehlt seit der Überarbeitung 2020 nicht mehr, vor Erteilung des Prüfungsauftrags vom Abschlussprüfer eine über die gesetzliche Regelung des § 319 Abs. 2, 3 HGB hinausgehende Erklärung des Abschlussprüfers hinsichtlich seiner Unabhängigkeit einzuholen. Die gesetzlichen Regelungen werden als ausreichend angesehen.

Rz. 26

vorläufig frei

Rz. 27

Wichtig ist insgesamt zu beachten, dass die gesetzliche Abschlussprüfung als 3. Säule der Corporate Governance angesehe...