Die Entwicklung der umsatzsteuerrechtlichen Behandlung v ... / III. Die Rechtsprechung des EuGH bis zur Rechtssache Mercedes-Benz Financial Services UK Ltd

EuGH: Leasing grundsätzlich als Dienstleistung anzusehen: Der EuGH hatte in der Vergangenheit bereits wiederholt Stellung zur mehrwertsteuerlichen Beurteilung von Leasingverträgen genommen.^[6] Wie sich auch aus dem Schlussantrag des Generalanwalts bezüglich der Rechtssache Mercedes-Benz Financial Services UK unter Heranziehung ergangener EuGH-Rechtsprechung ergibt, wurde Leasing vom EuGH bereits seit Längerem grundsätzlich als Dienstleistung angesehen.^[7] Gleichwohl ergebe sich aus den Urteilen Eon Aset Menidjmunt^[8] und NLB Leasing^[9], dass bei Hinzutreten besonderer Umstände das Leasing auch als eine Lieferung von Gegenständen qualifiziert werden könne.^[10] Mit seiner Entscheidung vom 4.10.2017 hat der EuGH in der Rechtssache Mercedes-Benz Financial Services UK diese Rechtsprechungslinie um einen weiteren Teil ergänzt und nunmehr ausgeführt, dass Art. 14 Abs. 2 Buchst. b MwStSystRL dahin auszulegen ist, dass sich dessen Anwendungsbereich auf Standard-Mietverträge mit Kaufoption erstrecken kann. Dies sei dann der Fall, wenn aufgrund der finanziellen Vertragsbedingungen davon ausgegangen werden könne, dass die Optionsausübung nach Ablauf der Vertragslaufzeit die für den Leasingnehmer einzig wirtschaftlich rationale Möglichkeit darstelle.^[11] Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Mercedes-Benz Financial Services UK als eine Tochtergesellschaft der Daimler AG bot für die Finanzierung der Nutzung von Kraftfahrzeugen neben einem Standardmietvertrag ("Leasing"), bei welchem ein Eigentumsübergang von vornherein ausgeschlossen war, auch einen Finanzierungsleasingvertrag ("Hire Purchase") und einen mit einer Kaufoption versehenen Mietvertrag ("Agility") an, bei welchen am Ende der Vertragslaufzeit auf Grundlage unterschiedlicher Bedingungen die Möglichkeit zum Eigentumsübergang bestand. Strittig war einzig die Behandlung der beiden letztgenannten Verträge. Der Unterschied des Mietvertrags "Agility" zum "Hire Purchase"-Vertrag bestand dabei darin, dass die Monatsraten des "Agility"-Vertrages über die Laufzeit insgesamt lediglich etwa 60 % des Fahrzeugkaufpreises betrugen, während die Summe der monatlichen Zahlungen im Rahmen des "Hire Purchase"-Vertrages dem Gesamtkaufpreis einschließlich der Finanzierungskosten entsprach. Beide Verträge stufte der EuGH zunächst als Finanzierungsleasingverträge ein, erörterte dann aber zugleich, dass eine solche Qualifizierung für sich allein nicht ausreichend sei, um die Übergabe des Gegenstandes als Lieferung von Geständen i.S.d. Art. 14 MwStSystRL einordnen zu können. Nach Art. 14 Abs. 2 Buchst. b MwStSystRL komme es vielmehr zunächst darauf an, dass der Vertrag eine Klausel enthalte, wonach das Eigentum an dem Gegenstand vom Leasinggeber auf den Leasingnehmer übergehen soll. Während nämlich Art. 14 Abs. 1 MwStSystRL noch die Übertragung der Befähigung, wie ein Eigentümer über einen körperlichen Gegenstand zu verfügen als "Lieferung von Gegenständen" ansieht, fordere Art. 14 Abs. 2 MwStSystRL dem Wortlaut nach vielmehr den "Erwerb des Eigentums".^[12] Außerdem sei entscheidend, dass im Fall des Vertragsablaufs nach normaler Vertragsausführung das Eigentum an dem Gegenstand auch automatisch auf den Leasingnehmer übergehen soll. Ein derartiger Vertrag dürfe dem Leasingnehmer keine echte wirtschaftliche Alternative bieten, wonach dieser in Abhängigkeit der jeweils vorliegenden Interessenlage den Gegenstand entweder weiter mietet, dem Leasinggeber zurückgibt oder eben doch erwirbt. Etwas anderes könne lediglich dann gelten, wenn die formal unverbindliche Kaufoption dem Leasingnehmer als einzig wirtschaftlich rationale Option erscheint. Dies könne dann der Fall sein, wenn die Summe der Raten im Zeitpunkt der Optionsausübung auch dem Verkehrswert des Gegenstandes einschließlich der Finanzierungskosten entspräche.^[13]

[6] S. EuGH v. 17.7.1997 – C-190/95 – ARO Lease BV, Celex-Nr. 61995CJ0190 = DStRE 1997, 725, 726; EuGH v 21.2.2008 – C-425/06 – Part Service Srl, Celex-Nr. 62006CJ0425 = DStRE 2008, 646, 649.

[7] EuGH, Schlussantr. GA Szpunar v. 31.5.2017 – C-164/16, ECLI:EU:C:2017:414 Rz. 24 – Mercedes-Benz Financial Services UK; EuGH v. 17.7.1997 – C-190/95 – ARO Lease BV, Celex-Nr. 61995CJ0190 = DStRE 1997, 725, 726; EuGH v 21.2.2008 – C-425/06 – Part Service Srl, Celex-Nr. 62006CJ0425 = DStRE 2008, 646, 649.

[8] EuGH v. 16.2.2012 – C-118/11 – Eon Aset Menidjmunt ODD, Celex-Nr. 62011CJ0118 = DStRE 2012, 1077.

[9] EuGH v. 2.7.2015 – C-209/14 – NLB Leasing, Celex-Nr. 62014CJ0209 = DStRE 2015, 1131.

[10] EuGH, Schlussantr. GA Szpunar v. 31.5.2017 – C-164/16, ECLI:EU:C:2017:414, Rz. 24 – Mercedes-Benz Financial Services UK.

[11] EuGH v. 4.10.2017 – C-164/16, ECLI:EU:C:2017:734 – Mercedes-Benz Financial Services UK, BStBl. II 2020, 179 = UR 2018, 14.

[12] EuGH v. 4.10.2017 – C-164/16, ECLI:EU:C:2017:734 – Mercedes-Benz Financial Services UK, BStBl. II 2020, 179 = UR 2018, 14.

[13] EuGH v. 4.10.2017 – C-164/16, ECLI:EU:C:2017:734 – Mercedes-Benz Financial Services UK, BStBl. II 2020,...