Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 1.1 Allgemeines zum UmwG

Tz. 1

Stand: EL 54 – ET: 07/2005

Das UmwG regelt das Zivilrecht der Unternehmensumwandlung und bildet damit die zivilrechtliche Grundlage für die Mehrzahl der umwstlich relevanten Typen von Maßnahmen zur Unternehmensumstrukturierung. Außer durch Umwandlungen nach dem UmwG können Strukturänderungen bei Unternehmen durch Einbringungsvorgänge, Kap-Erhöhungen gegen Sacheinlage, Realteilung oder durch Anwachsung erreicht werden; die Rechtsgrundlagen dafür finden sich im Bürgerlichen Recht bzw im Gesellschaftsrecht.

Tz. 2

Stand: EL 54 – ET: 07/2005

Durch das UmwBerG v 28.10.1994 (BGBl I 1994, 3210) wurde das Zivilrecht der Unternehmensumwandlung grundlegend reformiert. Die früher über fünf Gesetze verstreuten Regelungen wurden im UmwG zusammengefasst, bereinigt und vereinfacht.

Tz. 3

Stand: EL 54 – ET: 07/2005

Das UmwBerG hat den früheren für die Unternehmenspraxis unübersichtlichen und unzumutbaren Rechtszustand beendet und hat die damaligen Regelungen unter Überarbeitung einer in sich geschlossenen Regelung zugeführt.

Dabei beschränkte sich das UmwBerG nicht auf die Zusammenfassung bereits bestehender Möglichkeiten der Umwandlung wie Verschmelzung, übertragende Umwandlung, errichtende Umwandlung und formwechselnde Umwandlung. Vielmehr enthält es zahlreiche neue Möglichkeiten für Unternehmen, ihre Strukturen rechtlich den wirtsch Verhältnissen und deren Änderungen anzupassen. Dies gilt insbes für die unterschiedlichen Arten der Spaltung (Realteilung), die vd ausl Rechtsordnungen, auch in den Mitgliedstaaten der EU, bekannt sind.

Daneben sind die Möglichkeiten der Verschmelzung und des Formwechsels erheblich erweitert worden. Neben 44 bereits früher vorhandenen Möglichkeiten der Umstrukturierung traten 75 neue (s Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl 1995). Inzwischen ist der Anwendungsbereich des UmwG auf Partnerschaften ausgedehnt worden (s Tz 3).

Das UmwBerG eröffnet, um zu vermeiden, dass in Zukunft wiederum durch auf einzelne Fälle begrenzte Regelungen ein unbefriedigender und unübersichtlicher Rechtszustand herbeigeführt wird, den Handelsgesellschaften und den Genossenschaften nahezu alle möglichen Fälle der Umwandlung. Bei anderen Rechtsformen, die im Wirtschaftsleben nicht eine so zentrale Rolle spielen, werden diejenigen Fälle berücksichtigt, für die in der Praxis ein Bedürfnis aufgetreten ist.

Das UmwG idF das UmwBerG ist inzwischen bereits mehrfach geändert worden, nämlich durch Art 2 des StückAktG v 25.03.1998 (BGBl I 1998, 590), durch das EURO-EG v 09.06.1998 (BStBl I 1998, 1242), durch Art 7 des HandelsrechtsRefG v 22.06.1998 (BGBl I 1998, 1474, dazu s § 9 UmwStG nF Tz 3) und schließlich durch das Ges zur Änd des UmwG des PartnerschaftgesellschaftsGes v 22.07.1998 (BGBl I 1998, 1878), ebenso hierzu s BT-Drs 13/8808 weiter Neye, ZIP 1997, 722, GmbHR 9/1997 R 125 und DB 1998, 1649; Patt (DStZ 1999, 5).